Отчуждение единственного собственного актива должно быть оспорено

Определение о передаче от 26.07.2024 по делу № А53-16963/2022 (308-ЭС24-3124)

Фабула дела:

Компания от имени Корпорации обратилась в суд с иском к Обществу о признании недействительной сделки по внесению недвижимого имущества в качестве дополнительного вклада в уставный капитал хозяйственного общества.

Позиции судов:

🔸Суд первой инстанции иск удовлетворил.

Суд исходил из того, что на момент совершения оспариваемой сделки недвижимое имущество представляло собой не просто объекты недвижимости, а готовый бизнес-проект. Соответственно, ценность объекта, как указал суд, заключается именно в отчуждении уже готового бизнеса - фитнес центра, который позволял бы осуществлять Корпорации дополнительную деятельность и извлекать прибыль, однако, их отчуждение привело к невозможности осуществления деятельности в указанной сфере.

Суд дополнительно отметил, что Корпорация не получила какого-либо встречного предоставления со стороны Общества, поскольку в результате сделки была увеличена доля Корпорации в уставном капитале Общества с 25 процентов до 32 процентов. Между тем такая доля не является мажоритарной.

🔸Вышестоящие суды отказали в удовлетворении иска.

Суды пришли к иному выводу, что оспариваемая сделка не является крупной сделкой, поскольку по количественному критерию цена сделки составляет менее 25 процентов балансовой стоимости активов Корпорации (10%), а по качественному критерию сделка не повлекла прекращение деятельности Корпорации, изменения ее вида либо существенного изменения ее масштаба.

При этом суды исходили из того, что как до, так и после совершения сделки Корпорация осуществляла свою деятельность по производству бутылок и прочих емкостей из стекла, хрусталя.

Оценивая сделку на предмет ее экономически оправданности, суды сочли, что доля Корпорации равная 32 процентам дает возможность принимать управленческие решения, получать часть чистой прибыль, не нести расходы на содержание недвижимости в и прочие затраты.

Основания для передачи:

Заявитель полагает, что судами не принят во внимание факт того, что оспариваемой сделкой отчуждены объекты недвижимости, которые являлись единственным собственным активом Корпорации, поскольку производственной деятельностью она занималась, используя на праве аренды производственные мощности завода по производству стеклянной тары, принадлежащие признанному банкротом лицу.

Дополнительные вклады другими участниками и третьими лицами внесены путем зачета встречных требований, то есть реального увеличения активов корпорации не произошло. Фактически указанные лица получили удовлетворение своих требований, которые были зачтены, за счет увеличения рыночной стоимости своих долей в корпорации, вызванных увеличением его активов в результате внесения дорогостоящих объектов недвижимости Корпорации.

Судья: Борисова Е.Е.
Дата заседания: 27.08.2024

Судебная практика СКЭС ВС РФ

Текст кассационной жалобы можно будет прочитать здесь после рассмотрения дела в СКЭС.

На этой неделе в Судебную коллегию по экономическим спорам ВС РФ были переданы следующие дела:

(1) Управляющий должен всеми силами бороться за сохранность конкурсной массы (Определение).
Дата заседания: 29.08.2024

(2) Одно дело о банкротстве - одно требование об убытках (Определение).
Дата заседания: 29.08.2024

(3) Утрата интереса к проекту не должна вести к блокировке деятельности общества (Определение).
Дата заседания: 20.08.2024

(4) Неудачное банкротство не помешает взыскать все убытки с контролирующего лица (Определение).
Дата заседания: 04.09.2024

(5) Специфика трансграничного кредитования не должна становиться поводом для отказа во включении в реестр (Определение).
Дата заседания: 05.09.2024

(6) Снижение неустойки против просрочки заказчика (Определение).
Дата заседания: 20.08.2024

(7) После ликвидации компании - только распределение имущества (Определение).
Дата заседания: 10.09.2024

(8) Мировое соглашение в деле о банкротстве исключает индексацию (Определение).
Дата заседания: 05.09.2024

(9) Вычислить сделку с заинтересованностью по IP (Определение).
Дата заседания: 27.08.2024

(10) Отчуждение единственного собственного актива должно быть оспорено (Определение).
Дата заседания: 27.08.2024

Судебная практика СКЭС ВС РФ

Тексты кассационных жалоб можно будет прочитать здесь после рассмотрения дел в СКЭС

На следующей неделе Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ рассмотрит следующие дела:

(1) Освобождения должника от обязательств может оказаться мало (Определение).
Дата заседания: 12.08.2024

(2) Что делать, когда ликвидировал общество, но потом вспомнил, что у него были активы? (Определение).
Дата заседания: 13.08.2024

(3) Если должник уже исполнил обязательство в пользу цессионария, повторно его исполнять перед цедентом не придется (Определение).
Дата заседания: 13.08.2024

(4) Двойная ответственность возможна, когда контракт и просрочен и не исполнен в принципе (Определение).
Дата заседания: 14.08.2024

(5) Нельзя вводить чрезмерные комиссии по валютным счетам (Определение).
Дата заседания: 14.08.2024

(6) Банкротство кредитора не является поводом для отзыва исполнительного листа (Определение).
Дата заседания: 14.08.2024

(7) Упущенную возможность включиться в реестр не вернуть восстановлением срока по исполнительному листу (Определение).
Дата заседания: 15.08.2024

(8) Иногда суды забывают о моратории (Определение).
Дата заседания: 15.08.2024

Судебная практика СКЭС ВС РФ
Тексты кассационных жалоб можно будет прочитать здесь после рассмотрения дел в СКЭС

Преимущественное право участников корпорации при продаже доли в банкротстве другого участника

Определение от 23.07.2024 по делу № А50-18848/2016 (309-ЭС20-7486 (6))

Фабула дела:

Управляющий обратился в суд с заявлением об утверждении положения о продаже принадлежащих Должнику долей в ООО.

Позиции судов:

🔸Суды трех инстанций утвердили положение о продаже.

Суды исходили из того, что при банкротстве участника ООО иные участники данного Общества не могут быть лишены преимущественного права покупки принадлежащей несостоятельному лицу доли.

Суды сочли, что при продаже принадлежащей Должнику-банкроту доли в уставном капитале Общества применим правовой подход, изложенный в постановлении КС РФ от 16.05.2023 № 23-П, которым была изменена практика реализации преимущественного права покупки при продаже доли в праве общей собственности.

Суды также внесли дополнение о том, что до продажи долей на торгах финансовому управляющему необходимо заблаговременно направить другим участникам упомянутых ООО предложения о возможности преимущественного приобретения ими долей по начальным ценам продажи, в случае неполучения согласия в течение 1-го месяца на такое приобретение, доли в уставных капиталах реализуются на торгах в порядке, предусмотренном положением, и в этом случае правило о преимущественном праве покупки не применяется.

Позиция Верховного суда:

Открытие в отношении одного из участников ООО процедуры конкурсного производства (реализации имущества) не блокирует применение норм Закона об обществах, регулирующих порядок оборота долей, поскольку соблюдение требований корпоративного законодательства позволяет как реализовать имущество должника в процессе банкротства, так и обеспечить защиту правомерного интереса других участников общества, который заключается в недопущении к управлению обществом посторонних лиц, с которыми не сформировались основанные на взаимном доверии отношения.

Продажа доли несостоятельного участника общества на торгах может быть осуществлена только тогда, когда в течение 3-х месяцев с момента уведомления общество, иные его участники не используют право на приобретение этой доли (выплату кредиторам ее действительной стоимости) (п. 3 ст. 25 Закона об обществах).

В таком случае общее правило о преимущественном праве покупки доли участниками (п. 4 ст. 21 Закона об обществах) при проведении торгов не применяется.

Вместо этого правила Законом об ООО установлен особый порядок возникновения прав и обязанностей участника у победителя торгов: после определения по результатам торгов личности победителя участники общества могут как согласиться с переходом к нему прав и обязанностей участника, так и отказать в этом (п. 9 ст. 21).

Если подобное согласие не получено, доля переходит к Обществу, которое обязано выплатить победителю торгов ее действительную стоимость либо с согласия победителя выдать ему в натуре имущество такой же стоимости (п. 5 ст. 23 Закона об обществах).

В данном случае утвержденное судами дополнение к положению, устанавливающее порядок реализации права преимущественной покупки принадлежащих Должнику долей в уставных капиталах ООО, не соответствует Закону об ООО.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

#корпоративныеспоры

Текст кассационной жалобы можно прочитать здесь.

Судебная практика СКЭС ВС РФ

Как подтвердить, что стоимость квартиры оплачена?

Определение о передаче от 26.07.2024 по делу № А61-2237/22 (308-ЭС24-9433)

Фабула дела:

Гражданин обратился в суд с заявлением о включении требования в реестр передачи жилых помещений в реестр Кооператива.

Позиции судов:

🔸Суды трех инстанций заявление удовлетворили частично.

Суды установили, что паевые взносы членов Кооператива составляли 30 процентов от проектной стоимости квартир, компенсация за счет бюджетных средств – 70 процентов.

Вместе с тем, Министерство финансов письмом сообщило, что в настоящее время оно не может предоставить сведения по внесению денежных средств в размере 70 процентов от стоимости квартиры за Гражданина в связи с уничтожением соответствующих документов как не подлежащих столь длительному хранению. Администрация письмом сообщила, что республиканское правительство не издавало индивидуальные правовые акты о выделении Гражданину из республиканского бюджета денежных средств в качестве компенсации на покрытие затрат в связи с удорожанием стоимости строительства.

Исходя из этого суды признали недоказанным факт выплаты полной цены сделки.

Основания для передачи:

Гражданин настаивает на том, что Кооператив получил за квартиру денежные средства в полном объеме, на что, по его мнению, указывает, в том числе, сообщение прокуратуры о возбуждении уголовного дела в отношении неустановленных лиц из числа руководства Кооператива по факту хищения денежных средств, выделенных из республиканского бюджета в рамках поддержки строительства того жилого дома, квартира в котором причиталась кредитору.

Судья: Разумов И.В.
Дата заседания: 05.09.2024

Судебная практика СКЭС ВС РФ

Текст кассационной жалобы можно будет прочитать здесь после рассмотрения дела в СКЭС.

Как определить порядок выплаты вознаграждения управляющего в процедуре распределения имущества?

Определение о передаче от 29.07.2024 по делу № А40-114902/2021 (305-ЭС24-8465)

Фабула дела:

В рамках процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица Управляющий обратился в суд с заявлением об установлении размера вознаграждения.

Позиции судов:

🔸Суды трех инстанций в удовлетворении заявления отказали.

Суды признали необоснованным довод Управляющего о необходимости применить по аналогии Закон о банкротстве, поскольку в настоящем деле Управляющим осуществлялась процедура распределения имущества ликвидированного юридического лица, целью которой является удовлетворение требований кредиторов и иных лиц, имеющих на это право, за счет распределения (реализации или передачи) имущества ликвидированного лица, а не процедура банкротства, и при этом процедура распределения проводится в отсутствие доказательства сложности проведенной работы при фактическом удовлетворении требований одного кредитора и совершения иных фактических действий для удовлетворения требований заявителя.

Основания для передачи:

Управляющий произвел отчуждение принадлежащего Обществу нежилого помещения, находившегося в залоге у Департамента. Вопросы утверждения положения о торгах, проведения торгов, публикаций о торгах, заключения договора купли-продажи с победителем торгов были урегулированы нормами Закона о банкротстве, что со стороны Департамента возражений не вызывало.

Между тем, относительно источника выплаты вознаграждения Управляющему Департамент, с которым согласились суды, занял позицию, согласно которой не подлежат применению положения Закона о банкротстве, поскольку применяться должен п. 2 ст. 64 ГК РФ.

Суды, ссылаясь на ст. 64 ГК РФ, не применили правило, содержащееся в п. 1 указанной статьи, устанавливающей очередность удовлетворения требований кредиторов со специальной оговоркой – после погашения текущих расходов, необходимых для осуществления ликвидации. Соответственно, законодатель установил приоритетное погашение текущих расходов на процедуру ликвидации юридического лица перед требованиями кредиторов, в том числе залогового кредитора.

Поскольку нормами ГК РФ прямо не урегулирован вопрос о том, какие расходы следует относить к текущим, по аналогии закона подлежит применению п. 1 ст. 59 Закона о банкротстве, согласно которому все судебные расходы, в том числе расходы на уплату государственной пошлины, которая была отсрочена или рассрочена, расходы на включение сведений, предусмотренных настоящим Федеральным законом, в ЕФРСБ и опубликование таких сведений, и расходы на выплату вознаграждения арбитражным управляющим в деле о банкротстве и оплату услуг лиц, привлекаемых арбитражными управляющими для обеспечения исполнения своей деятельности, относятся на имущество должника и возмещаются за счет этого имущества вне очереди.

Условием возникновения у заявителя соответствующей обязанности по выплате вознаграждения арбитражному управляющему является отсутствие у должника средств, достаточных для погашения расходов по делу о банкротстве.

Между тем в настоящем случае у Общества имелись средства для возмещения арбитражному управляющему понесенных расходов. Обжалуемые судебные акты порождают правовую неопределенность в вопросе определения источника выплаты вознаграждения арбитражному управляющему: за счет имущества должника либо за счет заявителя.

Суды наделили залогового кредитора приоритетом перед текущими расходами на процедуру распределения имущества ликвидируемого юридического лица.

Судья: Чучунова Н.С.
Дата заседания: 17.09.2024

Судебная практика СКЭС ВС РФ

Текст кассационной жалобы можно будет прочитать здесь после рассмотрения дела в СКЭС.

Сделки по возврату компенсационного финансирования подлежат оспариванию

Определение от 26.06.2024 по делу № А74-5439/2020 (302-ЭС23-30103 (1, 2))

Фабула дела:

Управляющий и ФНС обратились в суд с заявлениями об оспаривании договоров цессии, заключенных между Должником и Ответчиком.

Позиции судов:

🔸Суды двух инстанций заявления удовлетворили.

Суд первой инстанции исходил из того, что исследуемые сделки совершены в условиях неплатежеспособности Должника в интересах заинтересованного по отношению к нему лица с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. При этом суд первой инстанции, приняв во внимание факт отсутствия в условиях оспариваемых договоров положений об оплате, пришел к выводу о том, что ликвидные права требования переданы Должником на безвозмездной основе, а само по себе наличие у Должника задолженности по договорам займа не является доказательством достижения сторонами соглашения о цене уступаемого права требования, порядке и сроках ее уплаты.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что сделки не являлись безвозмездными, а представляли собой возврат компенсационного финансирования, предоставленного Должнику в условиях его имущественного кризиса. При этом судом апелляционной инстанции отмечено, что возврат компенсационных платежей влечет уменьшение конкурсной массы и, как следствие, причинение вреда имущественным правам кредиторов.

🔸Суд кассационной инстанции требования удовлетворил частично.

Суд округа счел, что в рассматриваемом случае в результате совершения оспариваемых сделок имущественным правам кредиторов должника не был причинен вред, а значит и отсутствовали основания для признания их недействительными по п. 2 ст. 61.2 ЗоБ.

При этом, принимая во внимание доказанность всего состава недействительности по п. п. 1, 3 ст. 61.3 ЗоБ, суд пришел к выводу о возможности признания недействительными сделок, совершенных в пределах шестимесячного срока до принятия к производству заявления о признании должника банкротом.

Позиция Верховного суда:

Удовлетворение ответчиком (аффилированным лицом) своего требования путем возврата займа (осуществления зачета) влечет причинение вреда имущественным правам кредиторов и подпадает под признаки подозрительной сделки, предусмотренные п.2 ст.61.2 ЗоБ.

Сокрытие аффилированным лицом информации о нахождении должника в трудном экономическом положении (имущественном кризисе) и попытка преодолеть кризис посредством внутреннего публично нераскрываемого компенсационного финансирования ведет к тому, что данное лицо принимает риск неосуществления плана выхода из кризиса на себя и впоследствии не вправе перекладывать его на других кредиторов.

Суд округа, ограничившись констатацией оформления отношений Должника с Ответчиком в качестве заемных, не учел установленные судами обстоятельства, касающиеся их действительной правовой природы, в связи с чем пришел к ошибочному выводу об отсутствии причинения вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения оспариваемых сделок.

В свою очередь, суд апелляционной инстанции правильно заключил, что в настоящем споре необходимо учитывать компенсационный характер финансирования, обязательства по возврату которого были прекращены вследствие совершения спорных сделок.

Постановление суда округа отменено, судебные акты нижестоящих судов оставлены в силе.

#банкротство

Текст кассационной жалобы можно прочитать здесь.

Судебная практика СКЭС ВС РФ

Индексация ≠ капитализация

Определение о передаче от 02.08.2024 по делу № А56-15599/2021 (307-ЭС23-877)

Фабула дела:

Общество обратилось в суд с иском о взыскании Предприятия и Компании неустойки.

Предприятие предъявило встречный иск об уменьшении размера неустойки и взыскании с Общества неосновательного обогащения и процентов.

После частичного удовлетворения встречных исков Предприятие подало заявление об индексации.

Позиции судов:

🔸Суды трех инстанций заявление удовлетворили.

Суды исходили из наличия у взыскателя установленного законом права на индексацию присужденных судом денежных сумм, которая является способом возмещения его финансовых потерь, вызванных несвоевременным исполнением должником решения суда, признав произведенный Предприятием расчет индексации верным.

Основания для передачи:

Общество приводит доводы о том, что расчет индексации, произведенный судами на основании заявления Предприятия, основан на принципе капитализации процентов (сложные проценты), то есть на начислении процентов на уже проиндексированную сумму в определенный период действия отдельных индексов потребительских цен; положения ст. 183 АПК РФ предусматривают индексацию только взысканной решением суда суммы, капитализация сумм индексации при применении данной статьи не осуществляется; окружной суд, отклоняя доводы жалобы в этой части, не отрицая их обоснованности по праву, фактически не рассмотрел их по существу. Между тем указанный довод связан с вопросами исключительно правильности применения норм права и разъяснений ВС РФ, в связи с чем, по мнению заявителя, окружной суд должен был проверить правильность расчета индексации, произведенного судами.

Заявитель также считает, что Предприятием реализовано право на получение компенсации за несвоевременное исполнение судебного акта посредством подачи иска о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

Судья: Хатыпова Р.А.
Дата заседания: 15.08.2024

Судебная практика СКЭС ВС РФ

Текст кассационной жалобы можно будет прочитать здесь после рассмотрения дела в СКЭС.

Недружественные действия иностранных государств упрощают конвертацию ценных бумаг

Определение о передаче от 29.07.2024 по делу № А40-110422/2023 (305-ЭС24-7267)

Фабула дела:

Предприниматель обратился в суд с иском к Банку о признании незаконным отказа в принудительной конвертации принадлежащих истцу ценных бумаг; об обязании выполнить принудительную конвертацию депозитарных расписок в акции Общества и зачислить их на имя истца на счет депо в кредитной организации.

Позиции судов:

🔸Суды трех инстанций в удовлетворении иска отказали.

Суды, установив, что порядок действий для участия в принудительной конвертации депозитарных расписок, а также перечень офисов Банка, осуществляющих прием документов дл участия в принудительной конвертации, был заблаговременно доведен до сведения всех заинтересованных лиц путем опубликования на сайте Банка; перечень необходимых документов, а также порядок их оформления для клиентов был конкретизирован и изложен в форме заявления; данные требования и перечень необходимых документов для ознакомления всех заинтересованных лиц были опубликованы на сайте Банка. По результатам анализа представленных Предпринимателем документов, приложенных к заявлению о конвертации, у Банка возникли обоснованные сомнения в достоверности представленных сведений относительно факта владения ценными бумаги.

Суды признали обоснованной позицию Банка о том, что осуществление перевода отчета на русский язык и нотариальное удостоверение подлинности подписи переводчика не подтверждают, что документы действительно исходили от иностранного номинального держателя, осуществляющего учет прав держателя на ценные бумаги иностранного эмитента.

Основания для передачи:

Законодатель прямо указал, что целью введения механизма принудительной конвертации ценных бумаг иностранного эмитента в акции российского эмитента является защита прав и интересов российский юридических лиц и граждан от действий иностранных государств, международных организаций, иностранных финансовых организаций, введенных ими ограничительных мер.

Принимая во внимание позицию иностранных государств, международных организаций, иностранных финансовых организаций, направленную на противодействие, отказ в сотрудничестве и исполнении ранее принятых на себя обязательств в отношении РФ, ее юридических лиц и граждан, законодатель, что к заявлению о принудительной конвертации должны прилагаться документы, доступные в сложившихся обстоятельствах.

Истец в установленный срок предоставил Банку документы и доказательства своих прав на депозитарные расписки, которые ему были доступны и в той форме, в которой ему предоставил иностранный банк, и которые он мог собрать, принимая во внимание противодействие и нежелание идти на сотрудничество иностранных финансовых организаций.

Суды посчитали представленные истцом документы не соответствующими требованиям Банка о необходимости их апостилирования, нотариального заверения иностранным нотариусом. Суды не приняли во внимание доказательства того, что требования Банка к форме заверения представляемых документов были размещены на сайте уже после обращения истца с заявлением и за 8 дней до истечения срока подачи заявления, при этом Банк не наделен полномочиями предъявлять к этим документам дополнительные требования, не установленные законом.

Обоснованными сомнениями в достоверности сведений в случае, когда иностранные финансовые организации отказываются предоставлять официальные, надлежащем образом оформленные документы, могли быть указание истцом в заявлении и предоставленных документах сведений, несоответствующих сведениям, имеющимся у банка, например об отсутствии у заявителя прав на ценные бумаги, несоответствии заявленного количества ценных бумаг имеющейся у Банка информации, несоответствия представленной заявителем информации в отношении иностранных организаций, участвовавших в цепочке учета прав на депозитарные расписки информации.

Судья: Чучунова Н.С.
Дата заседания: 17.09.2024

Судебная практика СКЭС ВС РФ

Текст кассационной жалобы можно будет прочитать здесь после рассмотрения дела в СКЭС.

Сколько налоговая заберет у залогового кредитора?

Определение от 13.06.2024 по делу № А03-1592/2014 (304-ЭС16-19840 (4))

Фабула дела:

Управляющий обратился в суд с заявлением об урегулировании разногласий с Банком по вопросу распределения денежных средств, полученных от реализации заложенного имущества Должника.

Позиции судов:

🔸Суды трех инстанций разрешили разногласия в пользу налоговой.

Позиция Верховного суда:

Одним из проявлений ограниченного приоритета залогового кредитора в банкротстве выступает п.6 ст.138 ЗоБ, согласно которому расходы на обеспечение сохранности предмета залога и реализацию его на торгах покрываются за счет средств, поступивших от реализации предмета залога, до расходования в пользу залогового кредитора.

Налоги, начисление которых связано с продолжением эксплуатации залогового имущества должника-банкрота в период нахождения этого имущества в банкротных процедурах, подлежат уплате в режиме погашения расходов на обеспечение сохранности предмета залога и реализации его на торгах, то есть в первоочередном порядке за счет средств, поступивших от реализации предмета залога.

До тех пор, пока арендные платежи от заложенного имущества поступают в конкурсную массу и включаются в нее на общих основаниях (то есть подлежат распределению между всеми кредиторами), не имеется оснований для возложения бремени уплаты имущественных налогов на залогового кредитора. В частности, этот вывод касается процедуры наблюдения, в рамках которой не допускается обращение взыскания на заложенное имущество.

С момента, когда у залогового кредитора появляется право обратить взыскание на заложенное имущество (в том числе на арендные платежи), то есть, когда ему передается право распоряжаться материальной базой, за счет которой ранее собственник нес бремя содержания имущества, возникает экономическое основание для возложения на такого залогового кредитора обязанности погасить имущественные налоги за соответствующий период.

В зависимости от того, когда фактически становится возможным обращение взыскания на предмет залога, то есть в зависимости от момента, когда залоговый кредитор начинает пользоваться преимуществами своего положения, возможны три основных варианта исчисления периода, за который бремя по уплате имущественных налогов относится на залогового кредитора:

1) со дня объявления резолютивной части об открытии конкурсного производства, если требования залогового кредитора были установлены в реестре до этого дня;

2) со дня включения требований залогового кредитора в реестр, если такое установление приходится на период конкурсного производства;

3) за весь период с возбуждения дела о банкротстве, если выручка от аренды (иной эксплуатации) имущества передавалась исключительно залоговому кредитору, а не распределялась между всеми кредиторами.

При этом в случае, если залоговый кредитор сначала заявляет о включении в реестр денежного требования, а позже получает статус залогового кредитора, и такой разрыв не связан с объективными причинами, не зависящими от воли залогового кредитора, датой начала периода возложения обязанности по оплате имущественных налогов за счет выручки от продажи заложенного имущества следует считать дату объявления резолютивной части определения о включении в реестр по денежному требованию, а не получения статуса залогового кредитора.

Судебные акты отменены, разногласия между Банком и ФНС разрешены.

#банкротство

Текст кассационной жалобы можно прочитать здесь.

Судебная практика СКЭС ВС РФ

Субсидиарные ответчики могут обжаловать решение в пользу кредитора, но не исключить НДС из цены договора

Определение о передаче от 31.07.2024 по делу № А04-6134/2021 (303-ЭС24-9472)

Фабула дела:

Субсидиарные Ответчики обратились в суд с апелляционной жалобой на решение суда о взыскании с Должника в пользу Кредитора денежных средств по договору подряда.

Позиции судов:

🔸Суды двух инстанций решение изменили.

Суды, истолковав условия договора подряда, согласно которым цена договора является твердой, определяется на весь срок исполнения договора и не подлежит изменению; цена договора включает все расходы подрядчика, возникающие при выполнении работ по договору, в том числе расходы на оплату труда, уплату налогов, сборов и других обязательных платежей, необходимых для выполнения работ; цена договора может быть снижена по соглашению сторон без изменения объема работ, предусмотренных техническим заданием (Приложение № 1) и иных условий исполнения договора, учитывая принцип свободы договора, пришли к выводу о том, что уплаченная сумма НДС, являющаяся частью цены договора, не подлежит взысканию.

Основания для передачи:

Заявитель не согласен с состоявшимися судебными актами судов апелляционной и кассационной инстанций и в кассационной жалобе приводит доводы о том, что судами неправильно применены нормы материального права. В частности, полагает, что НДС подлежит начислению и взысканию сверх цены договора подряда.

Кредитор считает, что сумма НДС выделяется продавцом из указанной в договоре цены только в том случае, когда в договоре нет прямого указания на то, что установленная в нем цена не включает в себя сумму налога. В связи с чем, по мнению Кредитора, сторона, оказавшая услуги (работы), имеет право на получение с покупателя (заказчика) НДС по ставке 20% и без внесения изменений в договор, если стороны сделки не согласовали иное.

Указывает, что в процессе исполнения договора разногласия у сторон относительно порядка начисления НДС отсутствовали, поскольку в материалах дела имеются счета и справки о стоимости выполненных работ, в которых НДС предъявлялся к оплате отдельной строкой (начислялся на цену работ).

Судья: Якимов А.А.
Дата заседания: 05.09.2024

Судебная практика СКЭС ВС РФ

Текст кассационной жалобы можно будет прочитать здесь после рассмотрения дела в СКЭС.

Что приобретено до брака бывшего супруга не касается

Определение о передаче от 31.07.2024 по делу № А19-24434/2022 (302-ЭС24-6555)

Фабула дела:

Бывшая Супруга Участника обратилась в суд с иском об оспаривании сделки по увеличению уставного капитала Общества за счет вклада третьего лица и просил восстановить размер уставного капитала, а также ранее существовавший состав участников.

Позиции судов:

🔸Суды первой и кассационной инстанций иск удовлетворили.

Суд первой инстанции, установив, что сделка по введению в состав нового участника Общества совершена в период бракоразводного процесса; экономической целесообразности принятия нового участника не имелось; новый участник является двоюродным братом Участника, пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка является притворной и прикрывает собой сделку по отчуждению в пользу нового участника части доли в размере 90% процентов уставного капитала Общества.

Суд указал на то, что сделка совершена без согласия истца.

Суд округа поддержал выводы суда первой инстанции.

🔸Апелляция отказала в удовлетворении иска.

Апелляционный суд исходил из того, что 100% доли в Обществе не является общим имуществом бывших супругов (Общество создано Участником со 100% долей до регистрации брака и рождения совместного ребенка), поэтому пришел к выводу об отсутствии оснований считать, что сделка по увеличению уставного капитала прикрывает сделку по купле-продаже доли, имея целью обход необходимости получения согласия бывшей Супруги.

Апелляционным судом включен в предмет доказывания факт наличия или отсутствия у Общества чистой прибыли, которая распределялась бы ранее и продолжает распределяться в настоящее время на выплату дивидендов участникам Общества, что свидетельствовало бы об уменьшении реального дохода от участия в Обществе Участника как действия по снижению доходной базы, с которой уплачиваются алименты.

Суд отметил, что представленными в материалы дела доказательствами подтверждается факт невыплаты дивидендов, как ранее, так и в настоящее время в Обществе. Указанное решение принимается исключительно Обществом (участниками Общества) по итогам деятельности и возможность принудительной выплаты дивидендов в отсутствии соответствующего решения отсутствует.

Основания для передачи:

Заявители ссылаются на то, что доля в Обществе была в единоличной собственности Участника, так как Общество было создано им за 8 лет до вступления в брак с истцом, и истец не мог юридически оказывать влияния на распоряжение ею, в связи с чем Супруга не имела охраняемого законом интереса в оспаривании сделки по увеличению уставного капитала.

Полагают, что поскольку доля в уставном капитале не являлась совместно нажитым имуществом, согласие на распоряжение ею от истца в любом случае для Участника не требовалось.

Новый участник обращает внимание на то, что за все время судебного разбирательства занимал и занимает активную правовую позицию; не отрицал и не отрицает родственных связей с участником; представил в материалы дела доказательства участия в хозяйственной деятельности Общества. По его мнению, положения закона не ставят факт осуществления гражданских прав и обязанностей при совершении сделок в отношении обществ с ограниченной ответственностью в зависимость от родственных связей.

Судья: Якимов А.А.
Дата заседания: 03.09.2024

Судебная практика СКЭС ВС РФ

Текст кассационной жалобы можно будет прочитать здесь после рассмотрения дела в СКЭС.

Погашение требования кредитора не влечет его неосновательного обогащения

Определение от 07.08.2024 по делу № А40-297720/2022 (305-ЭС24-4275)

Фабула дела:

Компания обратилась в суд с требованием о взыскании с Общества неосновательного обогащения, возникшего в результате частичного погашения требования Общества в рамках дела о банкротстве Компании.

У Истца и Ответчика имелись взаимные требования, частично погашенные зачетом по мировому соглашению, которое впоследствии было отменено, однако, до его отмены управляющий Компании перечислил Обществу денежные средства в порядке погашения его требований как кредитора Компании.

Позиции судов:

🔸Суд первой инстанции в удовлетворении иска отказал.

Суд исходил из того, что само судебное решение о взыскании с Компании задолженности в пользу Общества не пересматривалось и не отменялось.

Отмена определения о включении требования Общества в реестр (с связи с недопустимостью зачета) направлена, в том числе и на необходимость корректировки суммы требования Общества в большую сторону, что свидетельствует об отсутствии неосновательного обогащении на стороне последнего.

🔸Вышестоящие суды иск удовлетворили.

Суды сочли, что денежные средства были получены на основании отмененного впоследствии судебного акта о включении требования в реестр, поэтому полученные суммы являются необоснованными выплатами, подлежащими возврату в конкурсную массу.

Позиция Верховного суда:

В рассматриваемом случае правовые основания для получения Обществом спорных денежных средств имелись. Так, Стороны в силу заключенного ими договора были связаны подрядными обязательствами, по результатам исполнения которых стоимость фактически выполненных подрядчиком работ оказалась меньше суммы перечисленных заказчиком авансовых платежей.

Данные обстоятельства были установлены при рассмотрении второго дела. Судебный акт о взыскании указанной суммы вступил в законную силу и впоследствии не отменялся и не изменялся.

Суд первой инстанции правильно указал, что признание последующей сделки по зачету части взысканной суммы недействительной не свидетельствует об отсутствии долга подрядчика перед заказчиком. Наоборот, правовым последствием недействительности этой сделки в силу п.1 ст.167 ГК является восстановление задолженности в прежней сумме.

При таких обстоятельствах не было причин полагать, что Общество неосновательно обогатилось.

Судебные акты вышестоящих судов отменены, решение суда первой инстанции оставлено в силе.

#банкротство

Текст кассационной жалобы можно прочитать здесь.

Судебная практика СКЭС ВС РФ

Банкротство не меняет размер арендной платы

Определение о передаче от 31.07.2024 по делу № А57-10006/2023 (306-ЭС24-7343)

Фабула дела:

Общество обратилось в суд с иском о взыскании с Компании задолженности по арендной плате и неустойки.

Позиции судов:

🔸Суды трех инстанций в удовлетворении иска отказали.

Суды, установив, что истец признан банкротом, и в отношении него открыто конкурсное производство, пришел к выводу о законности действий ответчика по оплате арендных платежей за вычетом НДС.

Основания для передачи:

По мнению Общества, уплата твердой цены договора в полном объеме, включая ту ее часть, которую составляет сумма налога на добавленную стоимость, является гражданско-правовой обязанностью арендатора перед арендодателем по договору.

Заявитель обращает внимание на то, что в договор изменения относительно цены не вносились, поэтому ответчик при отсутствии соответствующих договоренностей сторон не вправе был изменять в одностороннем порядке условия договора независимо от изменения режима налогообложения арендодателя.

Судья: Якимов А.А.
Дата заседания: 03.09.2024

Судебная практика СКЭС ВС РФ

Текст кассационной жалобы можно будет прочитать здесь после рассмотрения дела в СКЭС.

Нельзя истребовать вексель у того, в чьем владении он не находится

Определение о передаче от 01.08.2024 по делу № А56-27686/2019 (307-ЭС22-10844 (9))

Фабула дела:

Управляющий Должника обратился в суд с заявлением об оспаривании заключенных с Заводом соглашений о новации обязательств в вексельные.

Позиции судов:

🔸Суды трех инстанций заявление удовлетворили.

Суды исходили из того, что на момент заключения соглашений о новации у Должника уже имелись кредиторы, чьи требования остались непогашенными и впоследствии были включены в реестр. При этом Завод являлся акционером Должника.

Последствия недействительности сделок суды применили в виде обязания Завода возвратить векселя Должнику.

Основания для передачи:

Выражая несогласие с выводами судов, Банк обращает внимание на то, что Должник в 2018 году распорядился векселями, передав их Банку. Поскольку ценные бумаги из владения Банка не истребовались и не находились во владении Завода, на последний не могло быть возложено реституционное обязательство по возврату этих бумаг кому-либо в том числе Должнику.

Кроме того, как полагает Банк, спорные сделки не были направлены на причинение вреда кредиторам Должника. Так, признанный судами негативный эффект для Должника составил порядка 35 млн руб. (при общей сумме неоспариваемых обязательств Должника перед заводом 609 млн руб.). При этом Должник получал 10-летнюю рассрочку по данным неоспариваемым обязательствам, что являлось для него экономически выгодным.

Судья: Разумов И.В.
Дата заседания: 12.09.2024

Судебная практика СКЭС ВС РФ

Текст кассационной жалобы можно будет прочитать здесь после рассмотрения дела в СКЭС.

Предприниматель не ответит за чуму свиней

Определение от 12.07.2024 по делу № А55-23879/2022 (306-ЭС24-1621)

Фабула дела:

Департамент обратился в суд с иском о взыскании с Предпринимателя убытков, причиненных несоблюдением ветеринарных и санитарных норм, в результате которого произошла вспышка заболевания африканской чумы свиней.

Позиции судов:

🔸Суд первой инстанции иск удовлетворил.

Суд пришел к выводу о доказанности вины Предпринимателя в нарушении ветеринарных и санитарных норм и правил, повлекших возникновение и распространение вируса африканской чумы свиней на территории предприятия.

🔸Суд апелляционной инстанции в удовлетворении иска отказал.

Суд пришел к выводу о том, что Истцом не представлено надлежащих и бесспорных доказательств, подтверждающих факт нарушения Предпринимателем ветеринарных норм и правил, которые повлекли за собой возникновение и распространение очага АЧС на территории хозяйства, а также причинно-следственную связь между возникшим вредом и действиями (бездействием) Предпринимателя, его вину.

🔸Суд кассационной инстанции постановление суда апелляционной инстанции отменил решение суда первой инстанции оставил в силе.

Суд округа указал, что нарушения ветеринарных правил по содержанию животных были выявлены в границах территории КФХ Ответчика незадолго до эпидемии и непосредственно в ее разгаре, чем подтверждается наличие вины Предпринимателя в возникновении эпидемии.

Позиция Верховного суда:

Сам по себе факт возникновения очага заболевания в том или ином хозяйстве не может служить достаточным основанием для возложения на собственника такого хозяйства имущественной ответственности в размере стоимости всех изъятых для предотвращения эпизоотии животных и продуктов животноводства. Иное приводило бы к возникновению ответственности лица в связи с случайным фактом без учета иных необходимых условий (обнаружение государственными органами именно в его хозяйстве вспышки заболевания), а также стимулировало бы участников оборота к сокрытию сведений о падеже животных с целью избежания последующего возмещения вреда.

Обращаясь в суд с иском о возмещении вреда на основании нарушения лицом ветеринарных правил, уполномоченный орган должен представить доказательства, подтверждающие принятие мер по всестороннему и полному расследованию причин возникновения очага заболевания и обоснование того, что соответствующие нарушения со стороны ответчика явились наиболее вероятной причиной заболевания животных. Ответчик, в свою очередь, вправе доказывать соблюдение им всех необходимых ветеринарных правил, а также наличие иных причин заражения животных, не являющихся следствием нарушения ветеринарного законодательства.

В ситуации, когда возникновение очага заболевания может иметь несколько возможных альтернативных причин, в том числе не связанных с несоблюдением ветеринарных правил ответчиком, суд должен дать оценку тому, являлись ли допущенные нарушения систематическими и существенными в своей совокупности с точки зрения возможного вклада в повышение рисков заболеваемости.

Если по результатам оценки представленных доказательств суд придет к выводу о том, что ответчик не является лицом, в результате действий (бездействия) которого публично-правовому образованию причинен вред, в том числе в связи с несущественностью допущенных ответчиком нарушений ветеринарных требований, в иске о возмещении вреда должно быть отказано.

В том случае, если при рассмотрении дела будет установлено, что поведение собственника животных является вероятной (хотя и не единственно возможной) причиной вспышки заболевания, но возложение на ответчика имущественной ответственности в полном объеме является несоразмерным характеру допущенных нарушений, то суд вправе, исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности, уменьшить размер вреда, подлежащего взысканию с собственника заболевших животных.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

#убытки

Текст кассационной жалобы можно прочитать здесь.

Судебная практика СКЭС ВС РФ

115-ФЗ - это не инструмент для взимания дополнительных комиссий

Определение о передаче от 01.08.2024 по делу № А40-56514/2023 (305-ЭС24-5195)

Фабула дела:

Предприниматель обратился в суд с иском о взыскании с Банка неосновательного обогащения и процентов.

Позиции судов:

🔸Суды трех инстанций в удовлетворении иска отказали.

Суды исходили из доказанности наличия оснований, позволяющих Банку удержать штраф на основании Правил открытия и обслуживания банковского счета, с которыми клиент был ознакомлен при заключении договора банковского счета, в связи с неисполнением Предпринимателем требований Банка о предоставлении документов в соответствии со 115-ФЗ, подтверждающих законность ведения хозяйственной деятельности, ввиду выявления Банком признаков сомнительности операций.

Основания для передачи:

Предприниматель отмечает, что в соответствии со 115-ФЗ кредитная организация действительно может относить сделки клиентов к сомнительным, но это не порождает прав кредитной организации на взимание с клиентов неких комиссий за банковские услуги.

Судья: Тютин Д.В.
Дата заседания: 28.08.2024

Судебная практика СКЭС ВС РФ

Текст кассационной жалобы можно будет прочитать здесь после рассмотрения дела в СКЭС.

Множественные сделки могут быть частями простого товарищества

Определение о передаче от 01.08.2024 по делу № А56-117243/2022 (307-ЭС24-3945)

Фабула дела:

Организация обратилась в суд с иском к Обществу, Учреждению, Росреестру о расторжении инвестиционного соглашения о реконструкции объектов недвижимости, договоров займа, залога недвижимости, купли-продажи; об обязании Росреестра погасить записи о залоге.

Позиции судов:

🔸Суды трех инстанций в удовлетворении иска отказали.

Суды установили, что Обществом предприняты действия по достижению цели инвестиционного соглашения. В результате совершенных Обществом действий за Организацией дополнительно зарегистрировано право собственности на 8 объектов недвижимости, изготовлены технические планы в отношении 13 объектов, осуществлен раздел участка. Обществом приобретен и смонтирован водогрейный котел, получены расчет потребления газа, ситуационный план, выполнены инженерно-геодезические изыскания для проектирования. В ходе рассмотрения дела Общество перечислило Организации денежные средства во исполнение договора займа.

Доказательства существенного нарушения Обществом условий сделок, влекущего для заказчика такой ущерб, что он в значительной степени лишается того, на что был вправе рассчитывать при вступлении в инвестиционный проект, не имеется.

С учетом объема совершенных в рамках реализации инвестиционного соглашения действий, вложенных денежных средств, расторжение договора в данном случае является несоразмерной мерой ответственности за нарушение обязательства и не соответствует балансу интересов сторон. Имущественные интересы заказчика могут быть компенсированы применением к ответчику предусмотренных договорами штрафных санкций.

Основания для передачи:

Суды не дали правовой квалификации сложившимся правоотношениям сторон, в том числе с учетом последней редакции инвестиционного договора, в которой стороны исключили обязанность Общества предварительно согласовать с Организацией проектную документацию на создаваемые объекты недвижимости, не указали, к какому виду гражданско-правовых договоров относятся заключенные сторонами сделки.

Организация указывала, что фактически между сторонами был заключен договор простого товарищества, условиями которого были внесение товарищами вкладов (Учреждение вносило права на земельный участок, в том числе право на будущий выкуп, истец - объекты недвижимости, подлежащие реконструкции, ответчик - денежные средства, работы по реконструкции, кадровый потенциал) и раздел помещений по итогам реализации проекта реконструкции в предусмотренном соглашением порядке.

По смыслу договора простого товарищества внесение товарищем своего вклада является главной обязанностью товарища, а неисполнение такой обязанности является существенным нарушением, влекущим расторжение договора. Общество не внесло свой вклад в товарищество, не исполнило свои обязательства в полном объеме ни по инвестиционному соглашению, ни по договору займа, ни по договору купли-продажи.

Заключение взаимосвязанных сделок не исключает вывода, что все сделки заключены в рамках простого товарищества.

Суды не оценили довод об отсутствии в договорах сроков выполнения Обществом обязательства по реконструкции объектов. Данное условие является существенным и свидетельствует о незаключенности всех договоров.

Существенным нарушением обязательств со стороны Общества является нарушение условия о размере займа и просрочка в выдаче займа более, чем на 7 месяцев.

Суды не приняли во внимание, что темпы исполнения договора со стороны ответчика и степень реализации договора свидетельствуют о том, что сохранение договорных отношений невозможно, при таком положении существенно нарушаются права истца и баланс прав и интересов сторон. На момент подачи иска и рассмотрения дела судами ответчик не исполнил ни один договор, не приступил к реконструкции.

Судья: Попова Г.Г.
Дата заседания: 17.09.2024

Судебная практика СКЭС ВС РФ

Текст кассационной жалобы можно будет прочитать здесь после рассмотрения дела в СКЭС.

На этой неделе в Судебную коллегию по экономическим спорам ВС РФ были переданы следующие дела:

(1) Как подтвердить, что стоимость квартиры оплачена? (Определение).
Дата заседания: 05.09.2024

(2) Как определить порядок выплаты вознаграждения управляющего в процедуре распределения имущества? (Определение).
Дата заседания: 17.09.2024

(3) Недружественные действия иностранных государств упрощают конвертацию ценных бумаг (Определение).
Дата заседания: 17.09.2024

(4) Субсидиарные ответчики могут обжаловать решение в пользу кредитора, но не исключить НДС из цены договора (Определение).
Дата заседания: 05.09.2024

(5) Что приобретено до брака бывшего супруга не касается (Определение).
Дата заседания: 03.09.2024

(6) Банкротство не меняет размер арендной платы (Определение).
Дата заседания: 03.09.2024

(7) Нельзя истребовать вексель у того, в чьем владении он не находится (Определение).
Дата заседания: 12.09.2024

(8) 115-ФЗ - это не инструмент для взимания дополнительных комиссий (Определение).
Дата заседания: 28.08.2024

(9) Множественные сделки могут быть частями простого товарищества (Определение).
Дата заседания: 17.09.2024

Судебная практика СКЭС ВС РФ

Тексты кассационных жалоб можно будет прочитать здесь после рассмотрения дел в СКЭС