Исключение участника из общества - способ разрешения корпоративного конфликта
Определение от 02.09.2024 по делу № А40-265796/2022 (305-ЭС23-30144)
Фабула дела:
Истец обратился в суд с иском к Ответчику об исключении из состава участников Общества.
Позиции судов:
🔸Суды трех инстанций отказали в удовлетворении иска.
Суды, установив наличие в Обществе корпоративного конфликта между его участниками с равными долями участия в размере 50%, указывая на различные коммерческие подходы участников к управлению Обществом, пришли к выводу об отсутствии оснований для применения такой меры как исключение Ответчика из состава участников Общества.
Позиция Верховного суда:
Обеспечение продолжения деятельности общества с ограниченной ответственностью, в котором доли участников разделены поровну, если этому будет способствовать исключение одного из участников, следует рассматривать как допустимый способ разрешения корпоративного конфликта, парализующего деятельность общества в ситуации, когда учредительными документами общества или корпоративным договором не предусмотрен иной способ разрешения конфликта, переговоры между участниками не дают положительного результата и ни одним из участников не принято решение о выходе из общества.
Участник, в отношении которого было инициировано дело об исключении, должен был представить весомые доказательства того, что его действия были направлены на достижение поставленных целей иным способом, или того, что дальнейшая деятельность общества на данный момент уже невозможна, в том числе в связи с отпадением возможности реализации проекта, ради которого общество было создано.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение.
#корпоративныеспоры
Текст кассационной жалобы можно прочитать здесь.
Судебная практика СКЭС ВС РФ
Определение от 02.09.2024 по делу № А40-265796/2022 (305-ЭС23-30144)
Фабула дела:
Истец обратился в суд с иском к Ответчику об исключении из состава участников Общества.
Позиции судов:
🔸Суды трех инстанций отказали в удовлетворении иска.
Суды, установив наличие в Обществе корпоративного конфликта между его участниками с равными долями участия в размере 50%, указывая на различные коммерческие подходы участников к управлению Обществом, пришли к выводу об отсутствии оснований для применения такой меры как исключение Ответчика из состава участников Общества.
Позиция Верховного суда:
Обеспечение продолжения деятельности общества с ограниченной ответственностью, в котором доли участников разделены поровну, если этому будет способствовать исключение одного из участников, следует рассматривать как допустимый способ разрешения корпоративного конфликта, парализующего деятельность общества в ситуации, когда учредительными документами общества или корпоративным договором не предусмотрен иной способ разрешения конфликта, переговоры между участниками не дают положительного результата и ни одним из участников не принято решение о выходе из общества.
Участник, в отношении которого было инициировано дело об исключении, должен был представить весомые доказательства того, что его действия были направлены на достижение поставленных целей иным способом, или того, что дальнейшая деятельность общества на данный момент уже невозможна, в том числе в связи с отпадением возможности реализации проекта, ради которого общество было создано.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение.
#корпоративныеспоры
Текст кассационной жалобы можно прочитать здесь.
Судебная практика СКЭС ВС РФ
Одновременное взыскание неустойки и коммерческого кредита - законно
Определение о передаче от 09.09.2024 по делу № А36-6042/2022 (310-ЭС24-9642)
Фабула дела:
Общество обратилось в суд с иском о взыскании с Завода задолженности, процентов за пользование коммерческим кредитом и неустойки за просрочку оплаты товара по договору поставки.
Позиции судов:
🔸Суд первой инстанции иск удовлетворил частично.
Суд пришел к выводу о наличии оснований для взыскания процентов за пользование коммерческим кредитом и неустойки ввиду несвоевременной оплаты стоимости поставленного товара.
🔸Вышестоящие суды решение отменили в части.
Отменяя решение в части взыскания процентов за пользование коммерческим кредитом, суды исходили из того, что сторонами в договоре не согласованы существенные условия коммерческого кредита, предусмотренные нормами гражданского законодательства о кредите и займе, в связи с чем содержащееся в договоре условие фактически является соглашением сторон о неустойке. Вместе с тем одновременное применение ответственности в виде неустойки за нарушение сроков оплаты товара, и ответственности за нарушение сроков оплаты товара, поименованной платой за пользование коммерческим кредитом, влечет применение двух мер ответственности за нарушение одного и того же обязательства, что недопустимо.
Основания для передачи:
Общество приводит доводы о соответствии согласованного сторонами договоре условия о коммерческом кредите законодательству и воле сторон на момент заключения договора, отсутствии недопонимания в его толковании, самостоятельности и отличии от ответственности в виде неустойки за нарушение сроков оплаты товара.
По мнению заявителя жалобы, одновременное взыскание неустойки за просрочку исполнения обязательства и начисление на сумму задолженности процентов по коммерческому кредиту не противоречит положениям гражданского законодательства, поскольку проценты по своей правовой природе мерой ответственности не являются.
Судья: Антонова М.К.
Дата заседания: 09.10.2024
Судебная практика СКЭС ВС РФ
Текст кассационной жалобы можно будет прочитать здесь после рассмотрения дела в СКЭС.
Определение о передаче от 09.09.2024 по делу № А36-6042/2022 (310-ЭС24-9642)
Фабула дела:
Общество обратилось в суд с иском о взыскании с Завода задолженности, процентов за пользование коммерческим кредитом и неустойки за просрочку оплаты товара по договору поставки.
Позиции судов:
🔸Суд первой инстанции иск удовлетворил частично.
Суд пришел к выводу о наличии оснований для взыскания процентов за пользование коммерческим кредитом и неустойки ввиду несвоевременной оплаты стоимости поставленного товара.
🔸Вышестоящие суды решение отменили в части.
Отменяя решение в части взыскания процентов за пользование коммерческим кредитом, суды исходили из того, что сторонами в договоре не согласованы существенные условия коммерческого кредита, предусмотренные нормами гражданского законодательства о кредите и займе, в связи с чем содержащееся в договоре условие фактически является соглашением сторон о неустойке. Вместе с тем одновременное применение ответственности в виде неустойки за нарушение сроков оплаты товара, и ответственности за нарушение сроков оплаты товара, поименованной платой за пользование коммерческим кредитом, влечет применение двух мер ответственности за нарушение одного и того же обязательства, что недопустимо.
Основания для передачи:
Общество приводит доводы о соответствии согласованного сторонами договоре условия о коммерческом кредите законодательству и воле сторон на момент заключения договора, отсутствии недопонимания в его толковании, самостоятельности и отличии от ответственности в виде неустойки за нарушение сроков оплаты товара.
По мнению заявителя жалобы, одновременное взыскание неустойки за просрочку исполнения обязательства и начисление на сумму задолженности процентов по коммерческому кредиту не противоречит положениям гражданского законодательства, поскольку проценты по своей правовой природе мерой ответственности не являются.
Судья: Антонова М.К.
Дата заседания: 09.10.2024
Судебная практика СКЭС ВС РФ
Текст кассационной жалобы можно будет прочитать здесь после рассмотрения дела в СКЭС.