Внебанкротная субсидиарная ответственность v. 2.0.
Определение о передаче от 23.05.2024 по делу № А41-76337/2021 (305-ЭС24-809)
Фабула дела:
Компания обратилась в суд с заявлением о включении требования в реестр Должника.
Должник являлся руководителем Общества, к которому у Компании имелось требование о взыскании денежных средств по договору поставки. Общество было исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием сведений о недостоверности.
В связи с неисполнением Обществом решения о взыскании денежных средств в пользу Компании и возбуждением дела о банкротстве Должника Компания обратилась в суд с заявлением о включении.
Позиции судов:
🔸Суды трех инстанций отказали в удовлетворении заявления.
Суды исходили из того, что само по себе наличие у ликвидированного юридического лица непогашенной задолженности не является бесспорным доказательством вины его руководителя в неуплате указанного долга и не может свидетельствовать о его недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату этого долга. Кроме того, задолженность Общества возникла с 16.05.2016 по 01.12.2016, следовательно, предполагаемое бездействие Должника по просрочке исполнения обязательств было допущено до вступления в силу п. 3.1 ст. 3 Закона об ООО.
Также суды указали, что кредитор имел возможность контролировать решения, принимаемые налоговой службой, однако внесение записи об исключении Общества не оспаривал.
Основания для передачи:
Доводы заявителя сводятся к тому, что обстоятельства, установленные судами, достаточны для квалификации правоотношений по п. 3.1 ст. 3 Закона об ООО и привлечения Должника к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества.
Судья: Самуйлов С.В.
Дата заседания: 17.06.2024
Судебная практика СКЭС ВС РФ
Текст кассационной жалобы можно будет прочитать здесь после рассмотрения дела в СКЭС.
Определение о передаче от 23.05.2024 по делу № А41-76337/2021 (305-ЭС24-809)
Фабула дела:
Компания обратилась в суд с заявлением о включении требования в реестр Должника.
Должник являлся руководителем Общества, к которому у Компании имелось требование о взыскании денежных средств по договору поставки. Общество было исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием сведений о недостоверности.
В связи с неисполнением Обществом решения о взыскании денежных средств в пользу Компании и возбуждением дела о банкротстве Должника Компания обратилась в суд с заявлением о включении.
Позиции судов:
🔸Суды трех инстанций отказали в удовлетворении заявления.
Суды исходили из того, что само по себе наличие у ликвидированного юридического лица непогашенной задолженности не является бесспорным доказательством вины его руководителя в неуплате указанного долга и не может свидетельствовать о его недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату этого долга. Кроме того, задолженность Общества возникла с 16.05.2016 по 01.12.2016, следовательно, предполагаемое бездействие Должника по просрочке исполнения обязательств было допущено до вступления в силу п. 3.1 ст. 3 Закона об ООО.
Также суды указали, что кредитор имел возможность контролировать решения, принимаемые налоговой службой, однако внесение записи об исключении Общества не оспаривал.
Основания для передачи:
Доводы заявителя сводятся к тому, что обстоятельства, установленные судами, достаточны для квалификации правоотношений по п. 3.1 ст. 3 Закона об ООО и привлечения Должника к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества.
Судья: Самуйлов С.В.
Дата заседания: 17.06.2024
Судебная практика СКЭС ВС РФ
Текст кассационной жалобы можно будет прочитать здесь после рассмотрения дела в СКЭС.
Сколько залоговый кредитор отдаст налоговой?
Определение от 13.06.2024 по делу А03-11042/2017 (304-ЭС22-29762)
Фабула дела:
Управляющий Должника обратился в суд с заявлением об урегулировании разногласий по вопросу распределения денежных средств, вырученных от реализации имущества, заложенного в обеспечение требования Банка.
Позиции судов:
🔸Суды трех инстанций разрешили разногласия в пользу налоговой.
Суды исходили из того, что уплата налогов, связанных с заложенным имуществом, а также пени, начисленных за неуплату текущих налоговых обязательств, должны производиться за счет денежных средств, вырученных от реализации этого имущества в первоочередном порядке.
Период отнесения соответствующих расходов на залогового кредитора определен судом с даты возбуждения дела о банкротстве должника.
Позиция Верховного суда:
Налоги, начисление которых связано с продолжением эксплуатации залогового имущества должника-банкрота в период нахождения этого имущества в банкротных процедурах, подлежат уплате в режиме погашения расходов на обеспечение сохранности предмета залога и реализации его на торгах, то есть в первоочередном порядке за счет средств, поступивших от реализации предмета залога. Указанная позиция касается налога на имущество, земельного и транспортного налогов, а также начисленных на них пеней.
В зависимости от того, когда фактически становится возможным обращение взыскания на предмет залога, то есть в зависимости от момента, когда залоговый кредитор начинает пользоваться преимуществами своего положения, возможны три основных варианта исчисления периода, за который бремя по уплате имущественных налогов относится на залогового кредитора:
1) со дня объявления резолютивной части об открытии конкурсного производства, если требования залогового кредитора были установлены в реестре до этого дня;
2) со дня включения требований залогового кредитора в реестр, если такое установление приходится на период конкурсного производства;
3) за весь период с возбуждения дела о банкротстве, если выручка от аренды (иной эксплуатации) имущества передавалась исключительно залоговому кредитору, а не распределялась между всеми кредиторами.
При этом в случае, если залоговый кредитор сначала заявляет о включении в реестр денежного требования, а позже получает статус залогового кредитора, и такой разрыв не связан с объективными причинами, не зависящими от воли залогового кредитора, датой начала периода возложения обязанности по оплате имущественных налогов за счет выручки от продажи заложенного имущества следует считать дату объявления резолютивной части определения о включении в реестр по денежному требованию, а не получения статуса залогового кредитора.
Судебные акты отменены, разногласия разрешены.
#банкротство
Текст кассационной жалобы можно прочитать здесь.
Судебная практика СКЭС ВС РФ
Определение от 13.06.2024 по делу А03-11042/2017 (304-ЭС22-29762)
Фабула дела:
Управляющий Должника обратился в суд с заявлением об урегулировании разногласий по вопросу распределения денежных средств, вырученных от реализации имущества, заложенного в обеспечение требования Банка.
Позиции судов:
🔸Суды трех инстанций разрешили разногласия в пользу налоговой.
Суды исходили из того, что уплата налогов, связанных с заложенным имуществом, а также пени, начисленных за неуплату текущих налоговых обязательств, должны производиться за счет денежных средств, вырученных от реализации этого имущества в первоочередном порядке.
Период отнесения соответствующих расходов на залогового кредитора определен судом с даты возбуждения дела о банкротстве должника.
Позиция Верховного суда:
Налоги, начисление которых связано с продолжением эксплуатации залогового имущества должника-банкрота в период нахождения этого имущества в банкротных процедурах, подлежат уплате в режиме погашения расходов на обеспечение сохранности предмета залога и реализации его на торгах, то есть в первоочередном порядке за счет средств, поступивших от реализации предмета залога. Указанная позиция касается налога на имущество, земельного и транспортного налогов, а также начисленных на них пеней.
В зависимости от того, когда фактически становится возможным обращение взыскания на предмет залога, то есть в зависимости от момента, когда залоговый кредитор начинает пользоваться преимуществами своего положения, возможны три основных варианта исчисления периода, за который бремя по уплате имущественных налогов относится на залогового кредитора:
1) со дня объявления резолютивной части об открытии конкурсного производства, если требования залогового кредитора были установлены в реестре до этого дня;
2) со дня включения требований залогового кредитора в реестр, если такое установление приходится на период конкурсного производства;
3) за весь период с возбуждения дела о банкротстве, если выручка от аренды (иной эксплуатации) имущества передавалась исключительно залоговому кредитору, а не распределялась между всеми кредиторами.
При этом в случае, если залоговый кредитор сначала заявляет о включении в реестр денежного требования, а позже получает статус залогового кредитора, и такой разрыв не связан с объективными причинами, не зависящими от воли залогового кредитора, датой начала периода возложения обязанности по оплате имущественных налогов за счет выручки от продажи заложенного имущества следует считать дату объявления резолютивной части определения о включении в реестр по денежному требованию, а не получения статуса залогового кредитора.
Судебные акты отменены, разногласия разрешены.
#банкротство
Текст кассационной жалобы можно прочитать здесь.
Судебная практика СКЭС ВС РФ
Недружественные арбитражи в России не признают
Определение о передаче от 27.05.2024 по делу № А45-19015/2023 (304-ЭС24-2799)
Фабула дела:
Компания обратилась в суд с заявлением к Обществу о признании и приведении в исполнение на территории РФ решения Арбитража FOSFA.
Позиции судов:
🔸Суды двух инстанций заявление удовлетворили.
Суды исходили из того, что договор является заключенным, поскольку продавец и покупатель обменивались оригиналами договора, что приводит к выводу об установлении сторонами явно и не двусмысленно в договоре, что он может быть заключен посредством обмена электронными образами. В договоре имеется оговорка о разрешении споров Арбитражем FOSFA.
Кроме того, суд сослался на обращение Общества к Компании с целью обсуждения вопроса об определенных трудностях, связанных с возможным исполнением договора, а также направил в адрес покупателя уведомление о наличии обстоятельств непреодолимой силы и невозможности исполнения договора.
Суд указал, что убытки, представляющие собой разницу между ценой договора и рыночной ценой на момент неисполнения обязательства, являются правомерными и напрямую установленными к возмещению как применимым к договору английским правом, так и положениями ГК РФ, в связи с чем их взыскание само по себе не может противоречить нормам российского права и (или) являться нарушением публичного порядка РФ.
Кроме того, суд пришел к выводу о том, что признание и приведение в исполнение спорного решения публичному порядку не противоречат, поскольку признаки притворности в сделке отсутствуют, сделка между компанией и обществом совершена до 02.03.2022, состав арбитража приступил к рассмотрению требования компании 14.04.2021, убытки являются обоснованно взысканными и по своей природе не носят карательный характер; возможность создания видимости гражданско-правового спора и получения формального основания для вывода денежных средств из обращения на территории Российской Федерации не установлено.
Основания для передачи:
Общество указывает на то, что принудительное исполнение решения будет противоречить публичному порядку РФ, поскольку это решение вынесено с нарушением принципа соразмерности мер гражданско-правовой ответственности, являющегося основополагающим принципом российского права.
Оспариваемое решение принято 16.11.2022, когда недружественными странами в отношении Российской Федерации ежедневно принимались новые пакеты санкций.
Общество указывает, что у него отсутствовала практическая возможность участия в судебном заседании Арбитража FOSFA в Лондоне (Великобритания), путем представительства, из-за введенных западными странами санкционных ограничений в отношении РФ на международные банковские переводы, не позволившие исполнять обязательства по оплате юридических услуг; фактическая невозможность или крайняя затруднительность получить визу в Великобританию объективно лишала кассатора возможности участвовать или иным образом представлять свои интересы в арбитражном разбирательстве. Таким образом, по мнению Общества, само по себе применение мер ограничительного характера уже создает российской стороне препятствия в доступе к правосудию.
Судья: Пронина М.В.
Дата заседания: 24.07.2024
Судебная практика СКЭС ВС РФ
Текст кассационной жалобы можно будет прочитать здесь после рассмотрения дела в СКЭС.
Определение о передаче от 27.05.2024 по делу № А45-19015/2023 (304-ЭС24-2799)
Фабула дела:
Компания обратилась в суд с заявлением к Обществу о признании и приведении в исполнение на территории РФ решения Арбитража FOSFA.
Позиции судов:
🔸Суды двух инстанций заявление удовлетворили.
Суды исходили из того, что договор является заключенным, поскольку продавец и покупатель обменивались оригиналами договора, что приводит к выводу об установлении сторонами явно и не двусмысленно в договоре, что он может быть заключен посредством обмена электронными образами. В договоре имеется оговорка о разрешении споров Арбитражем FOSFA.
Кроме того, суд сослался на обращение Общества к Компании с целью обсуждения вопроса об определенных трудностях, связанных с возможным исполнением договора, а также направил в адрес покупателя уведомление о наличии обстоятельств непреодолимой силы и невозможности исполнения договора.
Суд указал, что убытки, представляющие собой разницу между ценой договора и рыночной ценой на момент неисполнения обязательства, являются правомерными и напрямую установленными к возмещению как применимым к договору английским правом, так и положениями ГК РФ, в связи с чем их взыскание само по себе не может противоречить нормам российского права и (или) являться нарушением публичного порядка РФ.
Кроме того, суд пришел к выводу о том, что признание и приведение в исполнение спорного решения публичному порядку не противоречат, поскольку признаки притворности в сделке отсутствуют, сделка между компанией и обществом совершена до 02.03.2022, состав арбитража приступил к рассмотрению требования компании 14.04.2021, убытки являются обоснованно взысканными и по своей природе не носят карательный характер; возможность создания видимости гражданско-правового спора и получения формального основания для вывода денежных средств из обращения на территории Российской Федерации не установлено.
Основания для передачи:
Общество указывает на то, что принудительное исполнение решения будет противоречить публичному порядку РФ, поскольку это решение вынесено с нарушением принципа соразмерности мер гражданско-правовой ответственности, являющегося основополагающим принципом российского права.
Оспариваемое решение принято 16.11.2022, когда недружественными странами в отношении Российской Федерации ежедневно принимались новые пакеты санкций.
Общество указывает, что у него отсутствовала практическая возможность участия в судебном заседании Арбитража FOSFA в Лондоне (Великобритания), путем представительства, из-за введенных западными странами санкционных ограничений в отношении РФ на международные банковские переводы, не позволившие исполнять обязательства по оплате юридических услуг; фактическая невозможность или крайняя затруднительность получить визу в Великобританию объективно лишала кассатора возможности участвовать или иным образом представлять свои интересы в арбитражном разбирательстве. Таким образом, по мнению Общества, само по себе применение мер ограничительного характера уже создает российской стороне препятствия в доступе к правосудию.
Судья: Пронина М.В.
Дата заседания: 24.07.2024
Судебная практика СКЭС ВС РФ
Текст кассационной жалобы можно будет прочитать здесь после рассмотрения дела в СКЭС.
Мораторий не распространяется на коммерческий кредит
Определение от 31.05.2024 по делу А40-48222/2023 (305-ЭС24-3482)
Фабула дела:
Учреждение обратилось в суд с иском о взыскании с Общества неустойки и процентов за пользование коммерческим кредитом по государственному контракту.
Позиции судов:
🔸Суды трех инстанций в удовлетворении иска отказали.
Суды исходили из того, что в сложившейся ситуации неустойка, заявленная к взысканию Истцом, подлежит перерасчету с учетом введенного моратория и списанию в установленном порядке.
Правила о списании неустойки были также применены судами к требованию Учреждения о взыскании с Общества процентов за пользование коммерческим кредитом.
Позиция Верховного суда:
Коммерческий кредит по своей правовой природе является не санкцией по отношению к должнику, а одним из видов займа, а проценты, взимаемые за пользование коммерческим кредитом (в том числе суммами аванса, предварительной оплаты), являются платой за пользование денежными средствами.
Проценты, подлежащие уплате за пользование денежными средствами, предоставленными по договору займа, кредитному договору либо в качестве коммерческого кредита, не являются финансовыми санкциями, поэтому при разрешении споров о взыскании указанных процентов следует исходить из того, что в период действия моратория эти проценты, по общему правилу, продолжают начисляться (в отсутствие дела о банкротстве, возбужденного в трехмесячный срок, судебной рассрочки).
При разрешении данного спора Ответчик не заявлял возражений против требования Истца относительно природы заявленных к взысканию процентов, оспаривая лишь арифметический расчет платы за пользование коммерческим кредитом.
Судебные акты отменены в части взыскания процентов за пользование коммерческим кредитом. В отмененной части дело направлено на новое рассмотрение.
#договорныеспоры
Текст кассационной жалобы можно прочитать здесь.
Судебная практика СКЭС ВС РФ
Определение от 31.05.2024 по делу А40-48222/2023 (305-ЭС24-3482)
Фабула дела:
Учреждение обратилось в суд с иском о взыскании с Общества неустойки и процентов за пользование коммерческим кредитом по государственному контракту.
Позиции судов:
🔸Суды трех инстанций в удовлетворении иска отказали.
Суды исходили из того, что в сложившейся ситуации неустойка, заявленная к взысканию Истцом, подлежит перерасчету с учетом введенного моратория и списанию в установленном порядке.
Правила о списании неустойки были также применены судами к требованию Учреждения о взыскании с Общества процентов за пользование коммерческим кредитом.
Позиция Верховного суда:
Коммерческий кредит по своей правовой природе является не санкцией по отношению к должнику, а одним из видов займа, а проценты, взимаемые за пользование коммерческим кредитом (в том числе суммами аванса, предварительной оплаты), являются платой за пользование денежными средствами.
Проценты, подлежащие уплате за пользование денежными средствами, предоставленными по договору займа, кредитному договору либо в качестве коммерческого кредита, не являются финансовыми санкциями, поэтому при разрешении споров о взыскании указанных процентов следует исходить из того, что в период действия моратория эти проценты, по общему правилу, продолжают начисляться (в отсутствие дела о банкротстве, возбужденного в трехмесячный срок, судебной рассрочки).
При разрешении данного спора Ответчик не заявлял возражений против требования Истца относительно природы заявленных к взысканию процентов, оспаривая лишь арифметический расчет платы за пользование коммерческим кредитом.
Судебные акты отменены в части взыскания процентов за пользование коммерческим кредитом. В отмененной части дело направлено на новое рассмотрение.
#договорныеспоры
Текст кассационной жалобы можно прочитать здесь.
Судебная практика СКЭС ВС РФ
Неоплата купли, расторжение договора и взыскание фактического пользования
Определение о передаче от 27.05.2024 по делу № А40-222783/2022 (305-ЭС24-318)
Фабула дела:
Истцы обратились в суд с иском о взыскании с Ответчика неосновательного обогащения в виде платы за фактическое пользование земельными участками, суммы оплаченного НДС и упущенной выгоды.
Между сторонами был заключен договор купли-продажи долей в праве собственности на земельные участки с условием постоплаты.
В связи с неоплатой Ответчиком покупной стоимости стороны расторгли договор, а Истцы обратились в суд с иском.
Позиции судов:
🔸Суды трех инстанций в удовлетворении иска отказали.
Суды исходили из того, что истцами не доказаны обстоятельства наличия на стороне ответчика неосновательного обогащения от пользования им в спорный период земельными участками.
При этом суд первой инстанции указал, что требование о взыскании неосновательного обогащения за пользование земельным участком предъявлено истцами за период законного владения земельным участком ответчиком, поскольку с момента заключения договора купли-продажи и регистрации перехода права собственности к покупателю истцы утратили право распоряжения участком, между тем ответчик, являясь собственником земельного участка в период с 04.08.2020 по 07.02.2022, правомерно использовал его, в связи с чем основания для взыскания неосновательного обогащения и начисленного НДС не имеется.
Кроме того, как указал суд первой инстанции, при расторжении договора купли-продажи стороны не определили обязанность ответчика по возмещению стоимости пользования земельными участками в период действия договора, как меры ответственности в случае его расторжения.
Отказывая в удовлетворении требования о взыскании упущенной выгоды, суд первой инстанции исходил из того, что с момента заключения договора купли-продажи истцы утратили право собственности на спорные земельные участки, а ответчик, являясь собственником, правомерно их использовал, в том числе путем передачи третьим лицам по договорам аренды. При этом суды отклонили доводы истцов о возможности заключения ими договора аренды земельных участков с третьим лицом, указывая на отсутствие доказательств реальности такой возможности, а также наличие действующих договоров аренды между ответчиком и иным лицами, что исключало использование земельных участков кем-либо кроме уже имеющихся арендаторов. Также суды указали на возможность получения истцами оплаты по договорам аренды за период после расторжения договора купли-продажи.
Основания для передачи:
Истец указывает на то, что что продавцами по договору купли-продажи надлежащим образом исполнена обязанность по передаче земельных участков продавцу, между тем последним обязанность по уплате цены договора не исполнена.
При таких обстоятельствах нарушения Ответчиком условий договора купли-продажи, заявитель кассационной жалобы полагает обоснованным возложение на продавца эквивалентной нарушению ответственности в виде платы за фактическое пользование земельным участком до момента его возвращения Истцам.
Истец полагает неправомерным вывод суда апелляционной инстанции о добросовестности Ответчика, который принял меры для оплаты цены договора купли-продажи, обратившись к Истцам спустя четыре месяца после наступления момента последнего платежа и после получения претензии об отказе от договора за предоставлением реквизитов для перечисления денежных средств.
Также заявитель кассационной жалобы не согласен с выводами судов об отсутствии оснований для взыскания упущенной выгоды с учетом лишения Истцов возможности заключения договора аренды по своему усмотрению при наличии действующих договоров аренды с иными лицами.
Судья: Борисова Е.Е.
Дата заседания: 02.07.2024
Судебная практика СКЭС ВС РФ
Текст кассационной жалобы можно будет прочитать здесь после рассмотрения дела в СКЭС.
Определение о передаче от 27.05.2024 по делу № А40-222783/2022 (305-ЭС24-318)
Фабула дела:
Истцы обратились в суд с иском о взыскании с Ответчика неосновательного обогащения в виде платы за фактическое пользование земельными участками, суммы оплаченного НДС и упущенной выгоды.
Между сторонами был заключен договор купли-продажи долей в праве собственности на земельные участки с условием постоплаты.
В связи с неоплатой Ответчиком покупной стоимости стороны расторгли договор, а Истцы обратились в суд с иском.
Позиции судов:
🔸Суды трех инстанций в удовлетворении иска отказали.
Суды исходили из того, что истцами не доказаны обстоятельства наличия на стороне ответчика неосновательного обогащения от пользования им в спорный период земельными участками.
При этом суд первой инстанции указал, что требование о взыскании неосновательного обогащения за пользование земельным участком предъявлено истцами за период законного владения земельным участком ответчиком, поскольку с момента заключения договора купли-продажи и регистрации перехода права собственности к покупателю истцы утратили право распоряжения участком, между тем ответчик, являясь собственником земельного участка в период с 04.08.2020 по 07.02.2022, правомерно использовал его, в связи с чем основания для взыскания неосновательного обогащения и начисленного НДС не имеется.
Кроме того, как указал суд первой инстанции, при расторжении договора купли-продажи стороны не определили обязанность ответчика по возмещению стоимости пользования земельными участками в период действия договора, как меры ответственности в случае его расторжения.
Отказывая в удовлетворении требования о взыскании упущенной выгоды, суд первой инстанции исходил из того, что с момента заключения договора купли-продажи истцы утратили право собственности на спорные земельные участки, а ответчик, являясь собственником, правомерно их использовал, в том числе путем передачи третьим лицам по договорам аренды. При этом суды отклонили доводы истцов о возможности заключения ими договора аренды земельных участков с третьим лицом, указывая на отсутствие доказательств реальности такой возможности, а также наличие действующих договоров аренды между ответчиком и иным лицами, что исключало использование земельных участков кем-либо кроме уже имеющихся арендаторов. Также суды указали на возможность получения истцами оплаты по договорам аренды за период после расторжения договора купли-продажи.
Основания для передачи:
Истец указывает на то, что что продавцами по договору купли-продажи надлежащим образом исполнена обязанность по передаче земельных участков продавцу, между тем последним обязанность по уплате цены договора не исполнена.
При таких обстоятельствах нарушения Ответчиком условий договора купли-продажи, заявитель кассационной жалобы полагает обоснованным возложение на продавца эквивалентной нарушению ответственности в виде платы за фактическое пользование земельным участком до момента его возвращения Истцам.
Истец полагает неправомерным вывод суда апелляционной инстанции о добросовестности Ответчика, который принял меры для оплаты цены договора купли-продажи, обратившись к Истцам спустя четыре месяца после наступления момента последнего платежа и после получения претензии об отказе от договора за предоставлением реквизитов для перечисления денежных средств.
Также заявитель кассационной жалобы не согласен с выводами судов об отсутствии оснований для взыскания упущенной выгоды с учетом лишения Истцов возможности заключения договора аренды по своему усмотрению при наличии действующих договоров аренды с иными лицами.
Судья: Борисова Е.Е.
Дата заседания: 02.07.2024
Судебная практика СКЭС ВС РФ
Текст кассационной жалобы можно будет прочитать здесь после рассмотрения дела в СКЭС.
Если по ничтожной сделке было денежное исполнение, то отказ в реституции ставит одну сторону в преимущественное положение
Определение от 17.06.2024 по делу А43-26514/2022 (301-ЭС23-28607)
Фабула дела:
Компания обратилась в суд с иском к Обществу о взыскании денежных средств, перечисленных в счет покупки объектов недвижимости по договорам купли-продажи и неустойки.
Компания сослалась на то, что возвратила приобретенные у Общества объекты недвижимости в конкурсную массу Должника (Первоначального собственника спорного имущества), в то время как Общество полученные от Компании денежные средства ему не вернуло.
Позиции судов:
🔸Суды трех инстанций в удовлетворении иска отказали.
Суды исходили из того, что отсутствуют правовые основания для применения последствий недействительности спорных сделок в рамках настоящего искового производства поскольку в рамках обособленного спора в деле о банкротстве Должника суд, установив, что все участники сделок, направленных на вывод имущества Должника из конкурсной массы, являются недобросовестными, признал недействительными (ничтожными) сделки по отчуждению спорного имущества, но не применил последствия недействительности ничтожных сделок в виде двусторонней реституции.
Позиция Верховного суда:
Поскольку вопрос о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных Компанией и Обществом, и возврате именно продавцом (Обществом) уплаченных ему покупателем денежных средств по данным сделкам суд в указанном деле не разрешал, Компания не предъявляет и не может предъявить материально-правовых требований к Должнику, не получившего денежных средств при отчуждении его имущества, восстановление прав Компании возможно путем предъявления иска к продавцу о возврате исполненного по недействительной сделке.
При установлении согласованного недобросовестного поведения (злоупотребления правом) как со стороны покупателя, так и со стороны продавца, в условиях когда у покупателя вещь изъята третьим лицом, необоснованно полученная продавцом выкупная цена подлежит взысканию в пользу покупателя, поскольку иное ставило бы недобросовестного продавца в преимущественное положение.
При установлении согласованного недобросовестного поведения (злоупотребления правом) как со стороны покупателя, так и со стороны продавца, в условиях когда у покупателя вещь изъята третьим лицом, необоснованно полученная продавцом выкупная цена подлежит взысканию в пользу покупателя, поскольку иное ставило бы недобросовестного продавца в преимущественное положение.
Отказ в удовлетворении требований истца со ссылкой на вывод судов в деле о банкротстве о недобросовестном поведении всех субъектов цепочки сделок в данном случае нарушает баланс интересов сторон и влечет возникновение на стороне ответчика необоснованной выгоды.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение.
#банкротство
Текст кассационной жалобы можно прочитать здесь.
Судебная практика СКЭС ВС РФ
Определение от 17.06.2024 по делу А43-26514/2022 (301-ЭС23-28607)
Фабула дела:
Компания обратилась в суд с иском к Обществу о взыскании денежных средств, перечисленных в счет покупки объектов недвижимости по договорам купли-продажи и неустойки.
Компания сослалась на то, что возвратила приобретенные у Общества объекты недвижимости в конкурсную массу Должника (Первоначального собственника спорного имущества), в то время как Общество полученные от Компании денежные средства ему не вернуло.
Позиции судов:
🔸Суды трех инстанций в удовлетворении иска отказали.
Суды исходили из того, что отсутствуют правовые основания для применения последствий недействительности спорных сделок в рамках настоящего искового производства поскольку в рамках обособленного спора в деле о банкротстве Должника суд, установив, что все участники сделок, направленных на вывод имущества Должника из конкурсной массы, являются недобросовестными, признал недействительными (ничтожными) сделки по отчуждению спорного имущества, но не применил последствия недействительности ничтожных сделок в виде двусторонней реституции.
Позиция Верховного суда:
Поскольку вопрос о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных Компанией и Обществом, и возврате именно продавцом (Обществом) уплаченных ему покупателем денежных средств по данным сделкам суд в указанном деле не разрешал, Компания не предъявляет и не может предъявить материально-правовых требований к Должнику, не получившего денежных средств при отчуждении его имущества, восстановление прав Компании возможно путем предъявления иска к продавцу о возврате исполненного по недействительной сделке.
При установлении согласованного недобросовестного поведения (злоупотребления правом) как со стороны покупателя, так и со стороны продавца, в условиях когда у покупателя вещь изъята третьим лицом, необоснованно полученная продавцом выкупная цена подлежит взысканию в пользу покупателя, поскольку иное ставило бы недобросовестного продавца в преимущественное положение.
При установлении согласованного недобросовестного поведения (злоупотребления правом) как со стороны покупателя, так и со стороны продавца, в условиях когда у покупателя вещь изъята третьим лицом, необоснованно полученная продавцом выкупная цена подлежит взысканию в пользу покупателя, поскольку иное ставило бы недобросовестного продавца в преимущественное положение.
Отказ в удовлетворении требований истца со ссылкой на вывод судов в деле о банкротстве о недобросовестном поведении всех субъектов цепочки сделок в данном случае нарушает баланс интересов сторон и влечет возникновение на стороне ответчика необоснованной выгоды.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение.
#банкротство
Текст кассационной жалобы можно прочитать здесь.
Судебная практика СКЭС ВС РФ
Плохая охрана груза влечет убытки
Определение о передаче от 27.05.2024 по делу № А40-253665/2022 (305-ЭС24-1729)
Фабула дела:
Страховщик обратился в суд с иском о взыскании с охранного Предприятия убытков в порядке суброгации.
Позиции судов:
🔸Суды трех инстанций в удовлетворении иска отказали.
Суды исходили из того, что Предприятие невиновно в причинении убытков, так как его сотрудником в период принятия груза под охрану и до момента обнаружения нарушения целостности пломбировочного троса были выполнены все возможные действия, предусмотренные как договором, так и законом; согласно подписанному между заказчиком и охранным предприятием акту сдачи-приемки услуги по вооруженной охране грузов заказчиком приняты, претензий не имеется.
Основания для передачи:
Заявитель ссылается на условия договора, в силу которых охранное Предприятие обязано обеспечить сохранность переданного ему имущества до момента сдачи его с охраны, не допуская в какой бы то ни было части его утрату, уничтожение или повреждение по причине незаконных и иных противоправных действий третьих лиц; если сохранность имущества (груза) не обеспечена, охранное Предприятие возмещает заказчику ущерб в размере стоимости утраченного или поврежденного имущества в соответствии со стоимостью груза.
По мнению заявителя, охранное Предприятие ненадлежащим образом выполнило свои обязательства по договору, что выразилось в бездействии по пресечению противоправных посягательств в отношении груза и допущении к нему посторонних лиц, похищение груза в процессе транспортировки при его нахождении под охраной явилось следствием этого бездействия, утрата груза произошла в результате именно тех действий, для пресечения которых заказчик воспользовался услугами охранного Предприятия, охранное Предприятие является лицом, ответственным за убытки, связанные с утратой застрахованного имущества.
Освобождение охранного предприятия от ответственности за возникшие убытки, как считает Страховщик, полностью лишает смысла заключение договора на оказание охранных услуг.
Судья: Иваненко Ю.Г.
Дата заседания: 26.06.2024
Судебная практика СКЭС ВС РФ
Текст кассационной жалобы можно будет прочитать здесь после рассмотрения дела в СКЭС.
Определение о передаче от 27.05.2024 по делу № А40-253665/2022 (305-ЭС24-1729)
Фабула дела:
Страховщик обратился в суд с иском о взыскании с охранного Предприятия убытков в порядке суброгации.
Позиции судов:
🔸Суды трех инстанций в удовлетворении иска отказали.
Суды исходили из того, что Предприятие невиновно в причинении убытков, так как его сотрудником в период принятия груза под охрану и до момента обнаружения нарушения целостности пломбировочного троса были выполнены все возможные действия, предусмотренные как договором, так и законом; согласно подписанному между заказчиком и охранным предприятием акту сдачи-приемки услуги по вооруженной охране грузов заказчиком приняты, претензий не имеется.
Основания для передачи:
Заявитель ссылается на условия договора, в силу которых охранное Предприятие обязано обеспечить сохранность переданного ему имущества до момента сдачи его с охраны, не допуская в какой бы то ни было части его утрату, уничтожение или повреждение по причине незаконных и иных противоправных действий третьих лиц; если сохранность имущества (груза) не обеспечена, охранное Предприятие возмещает заказчику ущерб в размере стоимости утраченного или поврежденного имущества в соответствии со стоимостью груза.
По мнению заявителя, охранное Предприятие ненадлежащим образом выполнило свои обязательства по договору, что выразилось в бездействии по пресечению противоправных посягательств в отношении груза и допущении к нему посторонних лиц, похищение груза в процессе транспортировки при его нахождении под охраной явилось следствием этого бездействия, утрата груза произошла в результате именно тех действий, для пресечения которых заказчик воспользовался услугами охранного Предприятия, охранное Предприятие является лицом, ответственным за убытки, связанные с утратой застрахованного имущества.
Освобождение охранного предприятия от ответственности за возникшие убытки, как считает Страховщик, полностью лишает смысла заключение договора на оказание охранных услуг.
Судья: Иваненко Ю.Г.
Дата заседания: 26.06.2024
Судебная практика СКЭС ВС РФ
Текст кассационной жалобы можно будет прочитать здесь после рассмотрения дела в СКЭС.
Индексации в арбитражных судах дали один год
Вчера КС РФ опубликовал постановление 31-П/2024, в котором по запросу ВС РФ проверил конституционность ст.183 АПК РФ.
Верховный Суд РФ указывал, что ст.183 АПК РФ неопределенность в применении срока для обращения взыскателя с требованием об индексации присужденных судом и фактически перечисленных должником сумм.
Конституционный Суд РФ обратил внимание, что сейчас существует четыре подхода (‼️) к срокам индексации:
1. «Разрешено все, что не запрещено законом» - позиция, в соответствии с которой обратиться за индексацией можно в любое время без ограничения сроков;
2. «Аналогия ст.321 АПК РФ» – суды применяют указанную норму по аналогии и ограничивают срок индексации трехлетним периодом;
3. «Разумно и добросовестно» – срок может быть самостоятельно определен судом с учетом принципов разумности и добросовестности;
4. «Исковая давность» – суды распространяют на ст.183 АПК РФ правила об исковой давности.
Конституционный Суд далее поясняет, что в правовом государстве лицо не может находиться под угрозой бессрочного имущественного взыскания, что имело бы место, когда индексация присужденных средств производилась бы в любое время после исполнения судебного акта, не будучи ограниченной никаким сроком.
Отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных гражданских прав вело бы к ущемлению охраняемых законом интересов ответчиков (Постановление от 15.02.2016 года № 3-П).
Статья 183 АПК РФ как процессуальная норма, применяющаяся в отрыве от материально-правовых притязаний стороны и содержащая пробел в определении срока для обращения взыскателя или должника за индексацией, не исключает фактически произвольного определения такого срока независимо от периода, прошедшего со дня исполнения судебного акта, о чем свидетельствует правоприменительная практика и что ведет к нарушению конституционных прав граждан и организаций.
Федеральному законодателю надлежит – исходя из требований Конституции РФ и с учетом правовых позиций, высказанных в настоящем Постановлении, – принять меры к устранению неопределенности нормативного содержания статьи 183 АПК РФ.
До внесения изменений в законодательство взыскатель или должник вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением об индексации присужденных денежных сумм в срок, не превышающий одного года со дня исполнения должником судебного акта.
Судебная практика СКЭС ВС РФ
Вчера КС РФ опубликовал постановление 31-П/2024, в котором по запросу ВС РФ проверил конституционность ст.183 АПК РФ.
Верховный Суд РФ указывал, что ст.183 АПК РФ неопределенность в применении срока для обращения взыскателя с требованием об индексации присужденных судом и фактически перечисленных должником сумм.
Конституционный Суд РФ обратил внимание, что сейчас существует четыре подхода (‼️) к срокам индексации:
1. «Разрешено все, что не запрещено законом» - позиция, в соответствии с которой обратиться за индексацией можно в любое время без ограничения сроков;
2. «Аналогия ст.321 АПК РФ» – суды применяют указанную норму по аналогии и ограничивают срок индексации трехлетним периодом;
3. «Разумно и добросовестно» – срок может быть самостоятельно определен судом с учетом принципов разумности и добросовестности;
4. «Исковая давность» – суды распространяют на ст.183 АПК РФ правила об исковой давности.
Конституционный Суд далее поясняет, что в правовом государстве лицо не может находиться под угрозой бессрочного имущественного взыскания, что имело бы место, когда индексация присужденных средств производилась бы в любое время после исполнения судебного акта, не будучи ограниченной никаким сроком.
Отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных гражданских прав вело бы к ущемлению охраняемых законом интересов ответчиков (Постановление от 15.02.2016 года № 3-П).
Статья 183 АПК РФ как процессуальная норма, применяющаяся в отрыве от материально-правовых притязаний стороны и содержащая пробел в определении срока для обращения взыскателя или должника за индексацией, не исключает фактически произвольного определения такого срока независимо от периода, прошедшего со дня исполнения судебного акта, о чем свидетельствует правоприменительная практика и что ведет к нарушению конституционных прав граждан и организаций.
Федеральному законодателю надлежит – исходя из требований Конституции РФ и с учетом правовых позиций, высказанных в настоящем Постановлении, – принять меры к устранению неопределенности нормативного содержания статьи 183 АПК РФ.
До внесения изменений в законодательство взыскатель или должник вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением об индексации присужденных денежных сумм в срок, не превышающий одного года со дня исполнения должником судебного акта.
Судебная практика СКЭС ВС РФ
Участник общества вправе знать об учреждении дочерних компаний
Определение о передаче от 27.05.2024 по делу № А11-11750/2022 (301-ЭС24-2609)
Фабула дела:
Участник Общества с долей 20% обратился в суд с иском об истребовании у Общества документов об учреждении дочерней Корпорации.
Позиции судов:
🔸Суды трех инстанций в удовлетворении иска отказали.
Суды исходили из того, что копия протокола Общества об учреждении Корпорации и назначении генерального директора Корпорации до разрешения спора по существу предоставлены истцу.
Кроме того, установив, что Участник просил обязать Общество предоставить ему документы, а именно копии учредительных документов Корпорации (устав), действующего трудового договора с генеральным директором Корпорации, которые, по утверждению судов, не относятся к деятельности указанного общества, и являются документами, обязанность по хранению которых для основного общества не предусмотрена действующим законодательством, отказали истцу в удовлетворении иска в данной части.
Основания для передачи:
По мнению заявителя, судам при рассмотрении настоящего спора следовало отнести истребуемые документы к совместным документам основного и дочернего обществ, находящихся по одному адресу государственной регистрации, а также под контролем одного физического лица - единоличного исполнительного органа.
Более того, заявитель исходя из факта учреждения основным обществом дочернего общества полагает, что запрошенные документы в большей степени относящимися к основному обществу, поскольку именно оно в силу действующего алгоритма создания дочернего общества принимало решение об учреждении дочернего общества и назначало также его генерального директора; указанные документы необходимы основному обществу для предоставления в целях государственной регистрации вновь учреждаемого юридического лица в регистрирующий орган; указанные документы как документы основного общества об учреждении его дочернего общества также должны хранится в основном обществе.
Судья: Борисова Е.Е.
Дата заседания: 02.07.2024
Судебная практика СКЭС ВС РФ
Текст кассационной жалобы можно будет прочитать здесь после рассмотрения дела в СКЭС.
Определение о передаче от 27.05.2024 по делу № А11-11750/2022 (301-ЭС24-2609)
Фабула дела:
Участник Общества с долей 20% обратился в суд с иском об истребовании у Общества документов об учреждении дочерней Корпорации.
Позиции судов:
🔸Суды трех инстанций в удовлетворении иска отказали.
Суды исходили из того, что копия протокола Общества об учреждении Корпорации и назначении генерального директора Корпорации до разрешения спора по существу предоставлены истцу.
Кроме того, установив, что Участник просил обязать Общество предоставить ему документы, а именно копии учредительных документов Корпорации (устав), действующего трудового договора с генеральным директором Корпорации, которые, по утверждению судов, не относятся к деятельности указанного общества, и являются документами, обязанность по хранению которых для основного общества не предусмотрена действующим законодательством, отказали истцу в удовлетворении иска в данной части.
Основания для передачи:
По мнению заявителя, судам при рассмотрении настоящего спора следовало отнести истребуемые документы к совместным документам основного и дочернего обществ, находящихся по одному адресу государственной регистрации, а также под контролем одного физического лица - единоличного исполнительного органа.
Более того, заявитель исходя из факта учреждения основным обществом дочернего общества полагает, что запрошенные документы в большей степени относящимися к основному обществу, поскольку именно оно в силу действующего алгоритма создания дочернего общества принимало решение об учреждении дочернего общества и назначало также его генерального директора; указанные документы необходимы основному обществу для предоставления в целях государственной регистрации вновь учреждаемого юридического лица в регистрирующий орган; указанные документы как документы основного общества об учреждении его дочернего общества также должны хранится в основном обществе.
Судья: Борисова Е.Е.
Дата заседания: 02.07.2024
Судебная практика СКЭС ВС РФ
Текст кассационной жалобы можно будет прочитать здесь после рассмотрения дела в СКЭС.
На этой неделе в Судебную коллегию по экономическим спорам ВС РФ были переданы следующие дела:
(1) Недружественные арбитражи в России не признают (Определение).
Дата заседания: 24.07.2024
(2) Неоплата купли, расторжение договора и взыскание фактического пользования (Определение).
Дата заседания: 02.07.2024
(3) Плохая охрана груза влечет убытки (Определение).
Дата заседания: 26.06.2024
(4) Участник общества вправе знать об учреждении дочерних компаний (Определение).
Дата заседания: 02.07.2024
Судебная практика СКЭС ВС РФ
Тексты кассационных жалоб можно будет прочитать здесь после рассмотрения дел в СКЭС
(1) Недружественные арбитражи в России не признают (Определение).
Дата заседания: 24.07.2024
(2) Неоплата купли, расторжение договора и взыскание фактического пользования (Определение).
Дата заседания: 02.07.2024
(3) Плохая охрана груза влечет убытки (Определение).
Дата заседания: 26.06.2024
(4) Участник общества вправе знать об учреждении дочерних компаний (Определение).
Дата заседания: 02.07.2024
Судебная практика СКЭС ВС РФ
Тексты кассационных жалоб можно будет прочитать здесь после рассмотрения дел в СКЭС
На следующей неделе Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ рассмотрит следующие дела:
(1) Плохая охрана груза влечет убытки (Определение).
Дата заседания: 26.06.2024
(2) Какой размер компенсации полагается за изъятие недвижимости? (Определение).
Дата заседания: 27.06.2024
Судебная практика СКЭС ВС РФ
Тексты кассационных жалоб можно будет прочитать здесь после рассмотрения дел в СКЭС
(1) Плохая охрана груза влечет убытки (Определение).
Дата заседания: 26.06.2024
(2) Какой размер компенсации полагается за изъятие недвижимости? (Определение).
Дата заседания: 27.06.2024
Судебная практика СКЭС ВС РФ
Тексты кассационных жалоб можно будет прочитать здесь после рассмотрения дел в СКЭС
С участника общества нельзя взыскать убытки в размере большем, чем размер реестра требований кредиторов
Определение от 14.06.2024 по делу А73-14984/2020 (303-ЭС24-276)
Фабула дела:
Управляющий и ФНС обратились в суд с заявлениями о взыскании с бывшего руководителя Должника убытков в связи с выводом полученных по муниципальным контрактам денежных средств через фиктивных контрагентов.
Позиции судов:
🔸Суды двух инстанций требования удовлетворили частично.
Суды исходили из того, что противоправный характер деятельности Должника под руководством Ответчика установлен налоговой проверкой, результаты которой признаны достоверными.
🔸Суд кассационной инстанции судебные акты отменил в части.
Суд сослался на выводы налоговой проверки о том, что Должник работал с «фирмами-однодневками», осуществляя формальный документооборот с целью получения необоснованной налоговой выгоды путем неправомерного использования налоговых вычетов по НДС. Однако эти выводы недостаточны для вменения ответственности в виде убытков, поскольку обязательства по контрактам исполнены. Требования могли быть удовлетворены в ситуации, если полученные по муниципальным контрактам денежные средства не были направлены на исполнение обязательств Должника, а фактически выведены со счетов его руководителем, что повлекло бы для Должника негативные последствия в виде увеличения кредиторской задолженности в связи с неисполнением условий контрактов.
Суд признал недоказанной всей совокупности обстоятельств, необходимых для привлечения Ответчика к ответственности в виде взыскания убытков, поскольку обязательства по муниципальным контрактам исполнены и оплачены в полном объеме, а создание формального документооборота с участием фиктивных организаций с целью получения необоснованной налоговой выгоды не свидетельствует о выводе денежных средств Должника.
Позиция Верховного суда:
Вопреки выводам суда округа, факт реального исполнения обязательств по муниципальным контрактам никак не опровергает того, что деньги были безвозвратно и безвозмездно выведены, что и вменяется в вину бывшему Руководителю. Каких-либо обстоятельств, прямо или косвенно подтверждающих возврат этих денег Должнику, не установлено ни налоговой службой при проведении проверки, ни судами первой и апелляционной инстанций.
В рассматриваемом случае совокупный размер неисполненных должником обязательств перед кредиторами и налоговой службой существенно меньше, чем сумма, взыскиваемая с бывшего Руководителя в качестве убытков. Данный факт участниками обособленного спора не опровергался.
Действительно, иск о взыскании убытков с руководителя общества защищает также и лиц, обладающих правом на получение ликвидационной квоты общества-банкрота. Оставшаяся сумма подлежит распределению между участниками должника в порядке ст. 148 ЗоБ. Однако в данном случае, как установили суды, бывший Руководитель является единственным участником Должника.
Таким образом, он фактически становится одновременно и должником по иску о взыскании убытков, и взыскателем, что недопустимо.
В связи с этим как минимум в части размера, превышающего реестр требований кредиторов должника, а также требований, учитываемых за реестром, отсутствовал субъект, чей правомерный интерес подлежал защите, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требования о взыскании убытков в заявленном размере.
Судебные акты отменены в части требования о взыскании убытков, дело в отмененной части направлено на новое рассмотрение.
Текст кассационной жалобы можно прочитать здесь.
Судебная практика СКЭС ВС РФ
Определение от 14.06.2024 по делу А73-14984/2020 (303-ЭС24-276)
Фабула дела:
Управляющий и ФНС обратились в суд с заявлениями о взыскании с бывшего руководителя Должника убытков в связи с выводом полученных по муниципальным контрактам денежных средств через фиктивных контрагентов.
Позиции судов:
🔸Суды двух инстанций требования удовлетворили частично.
Суды исходили из того, что противоправный характер деятельности Должника под руководством Ответчика установлен налоговой проверкой, результаты которой признаны достоверными.
🔸Суд кассационной инстанции судебные акты отменил в части.
Суд сослался на выводы налоговой проверки о том, что Должник работал с «фирмами-однодневками», осуществляя формальный документооборот с целью получения необоснованной налоговой выгоды путем неправомерного использования налоговых вычетов по НДС. Однако эти выводы недостаточны для вменения ответственности в виде убытков, поскольку обязательства по контрактам исполнены. Требования могли быть удовлетворены в ситуации, если полученные по муниципальным контрактам денежные средства не были направлены на исполнение обязательств Должника, а фактически выведены со счетов его руководителем, что повлекло бы для Должника негативные последствия в виде увеличения кредиторской задолженности в связи с неисполнением условий контрактов.
Суд признал недоказанной всей совокупности обстоятельств, необходимых для привлечения Ответчика к ответственности в виде взыскания убытков, поскольку обязательства по муниципальным контрактам исполнены и оплачены в полном объеме, а создание формального документооборота с участием фиктивных организаций с целью получения необоснованной налоговой выгоды не свидетельствует о выводе денежных средств Должника.
Позиция Верховного суда:
Вопреки выводам суда округа, факт реального исполнения обязательств по муниципальным контрактам никак не опровергает того, что деньги были безвозвратно и безвозмездно выведены, что и вменяется в вину бывшему Руководителю. Каких-либо обстоятельств, прямо или косвенно подтверждающих возврат этих денег Должнику, не установлено ни налоговой службой при проведении проверки, ни судами первой и апелляционной инстанций.
В рассматриваемом случае совокупный размер неисполненных должником обязательств перед кредиторами и налоговой службой существенно меньше, чем сумма, взыскиваемая с бывшего Руководителя в качестве убытков. Данный факт участниками обособленного спора не опровергался.
Действительно, иск о взыскании убытков с руководителя общества защищает также и лиц, обладающих правом на получение ликвидационной квоты общества-банкрота. Оставшаяся сумма подлежит распределению между участниками должника в порядке ст. 148 ЗоБ. Однако в данном случае, как установили суды, бывший Руководитель является единственным участником Должника.
Таким образом, он фактически становится одновременно и должником по иску о взыскании убытков, и взыскателем, что недопустимо.
В связи с этим как минимум в части размера, превышающего реестр требований кредиторов должника, а также требований, учитываемых за реестром, отсутствовал субъект, чей правомерный интерес подлежал защите, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требования о взыскании убытков в заявленном размере.
Судебные акты отменены в части требования о взыскании убытков, дело в отмененной части направлено на новое рассмотрение.
Текст кассационной жалобы можно прочитать здесь.
Судебная практика СКЭС ВС РФ
Нельзя накладывать обеспечительные меры на все имущество родственников должника
Определение о передаче от 29.05.2024 по делу № А40-67702/2021 (305-ЭС23-27424)
Фабула дела:
Агентство обратилось в суд с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на имущество Должника и его 18-ти родственников.
Позиции судов:
🔸Суды двух инстанций в удовлетворении заявления отказали.
Суды исходили из отсутствия правовых оснований для удовлетворения ходатайства.
Как отметил суд апелляционной инстанции, Агентство не указало, чем подтверждается факт оформления имущества Должника на родственников. При этом частично арест на имущество родственников был ранее наложен судами общей юрисдикции в рамках уголовного дела и сохранен приговором суда; частично ранее наложенные аресты были отменены до вынесения приговора.
Суд также отметил, что в рамках дела о банкротстве в настоящее время нет обособленных споров, направленных на возврат в конкурсную массу испрашиваемого имущества у родственников Должника; сам же Должник в силу закона лишен возможности самостоятельно распоряжаться имуществом.
🔸Кассация заявление удовлетворила.
Суд округа, сославшись на факт наложения ряда арестов в рамках уголовного дела, согласился с доводами Агентства о том, что Должник приобретал имущество и оформлял его исключительно на родственников, у которых отсутствовала финансовая возможность для самостоятельного приобретения активов. Суд отметил, что наложение запрета распоряжения имуществом и денежными средствами позволит пополнить конкурсную массу для наиболее полного удовлетворения требований кредиторов в целях эффективной судебной защиты.
Основания для передачи:
Заявители указывают, что суд округа привел мотивы в отношении только 4 лиц несмотря на то, что арест на имущество и денежные средства применен в отношении 19 лиц, один из которых (отец Должника) умер в 2008 году. По мнению заявителей, обеспечительные меры должны быть связаны с предметом заявленных требований, в то время как на момент наложения ареста в деле о банкротстве не инициировано ни одного спора, направленного на изъятие имущества у родственников и его возврат в конкурсную массу.
Судья: Подносова И.Л.
Дата заседания: 04.07.2024
Судебная практика СКЭС ВС РФ
Текст кассационной жалобы можно будет прочитать здесь после рассмотрения дела в СКЭС.
Определение о передаче от 29.05.2024 по делу № А40-67702/2021 (305-ЭС23-27424)
Фабула дела:
Агентство обратилось в суд с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на имущество Должника и его 18-ти родственников.
Позиции судов:
🔸Суды двух инстанций в удовлетворении заявления отказали.
Суды исходили из отсутствия правовых оснований для удовлетворения ходатайства.
Как отметил суд апелляционной инстанции, Агентство не указало, чем подтверждается факт оформления имущества Должника на родственников. При этом частично арест на имущество родственников был ранее наложен судами общей юрисдикции в рамках уголовного дела и сохранен приговором суда; частично ранее наложенные аресты были отменены до вынесения приговора.
Суд также отметил, что в рамках дела о банкротстве в настоящее время нет обособленных споров, направленных на возврат в конкурсную массу испрашиваемого имущества у родственников Должника; сам же Должник в силу закона лишен возможности самостоятельно распоряжаться имуществом.
🔸Кассация заявление удовлетворила.
Суд округа, сославшись на факт наложения ряда арестов в рамках уголовного дела, согласился с доводами Агентства о том, что Должник приобретал имущество и оформлял его исключительно на родственников, у которых отсутствовала финансовая возможность для самостоятельного приобретения активов. Суд отметил, что наложение запрета распоряжения имуществом и денежными средствами позволит пополнить конкурсную массу для наиболее полного удовлетворения требований кредиторов в целях эффективной судебной защиты.
Основания для передачи:
Заявители указывают, что суд округа привел мотивы в отношении только 4 лиц несмотря на то, что арест на имущество и денежные средства применен в отношении 19 лиц, один из которых (отец Должника) умер в 2008 году. По мнению заявителей, обеспечительные меры должны быть связаны с предметом заявленных требований, в то время как на момент наложения ареста в деле о банкротстве не инициировано ни одного спора, направленного на изъятие имущества у родственников и его возврат в конкурсную массу.
Судья: Подносова И.Л.
Дата заседания: 04.07.2024
Судебная практика СКЭС ВС РФ
Текст кассационной жалобы можно будет прочитать здесь после рассмотрения дела в СКЭС.
Оплачивать лучше безналичным путем
Определение о передаче от 30.05.2024 по делу № А41-49516/2021 (305-ЭС24-4503)
Фабула дела:
Кредитор обратился в суд с заявлением об оспаривании заключенного между Должником и его Супругой (продавцы) и Покупателем договора купли-продажи недвижимости.
Позиции судов:
🔸Суды первой и кассационной инстанций заявление удовлетворили.
Суд первой инстанции исходил из того, что ответчиком не представлены доказательства оплаты приобретенного имущества.
Суд округа, отменяя апелляционное постановление и оставляя в силе определение первой инстанции, указал, что апелляционный суд не опроверг вывод суда первой инстанции, ограничившись лишь указанием на наличие квитанций, тогда как само по себе наличие таковых не являлось подтверждением финансовой возможности ответчика приобрести спорную недвижимость.
Также суд округа сослался на поведение ответчика в суде первой инстанции (Покупатель в заседание суда не явился, явку представителя не обеспечил, оригиналы документов, указанные в отзыве, в материалы дела не представил), которое, по мнению суда округа, в совокупности с имеющимися доказательствами вызывает обоснованное сомнение в их достоверности.
🔸Апелляция в удовлетворении заявления отказала.
Суд указал, что вывод суда первой инстанции опровергается материалами обособленного спора, а именно: квитанцией о переводе Покупателем денежных средств и распиской о получении представителем продавцов денежных средств. Также судом отмечено, что стоимость имущества сторонами не оспорена, доводов об отчуждении объектов недвижимости по заниженной цене не приведено, доказательств заинтересованности Покупателя по отношению к Должнику не представлено.
Основания для передачи:
Покупатель выражает несогласие с выводами судов, указывая, что оплата по договору произведена в полном объеме, большая часть денежных средств перечислена в форме безналичного платежа, что, в свою очередь, исключает возможность квалификации оспариваемой сделки в качестве безденежной.
В обоснование своего финансового состояния ответчик приводит доводы о привлечении средств по кредиту под залог квартиры; поступление денежных средств от реализации спорных объектов не могло быть отражено на счетах Должника и его Супруги, поскольку денежные средства перечислены их полномочному представителю (дочери), действовавшему от имени продавцов на основании выданных ими доверенностей; заинтересованность сторон не установлена; о заниженной стоимости имущества не заявлено; ответчик является добросовестным приобретателем; спорные объекты реконструированы и отсутствуют в натуре на момент рассмотрения спора.
Судья: Зарубина Е.Н.
Дата заседания: 11.07.2024
Судебная практика СКЭС ВС РФ
Текст кассационной жалобы можно будет прочитать здесь после рассмотрения дела в СКЭС.
Определение о передаче от 30.05.2024 по делу № А41-49516/2021 (305-ЭС24-4503)
Фабула дела:
Кредитор обратился в суд с заявлением об оспаривании заключенного между Должником и его Супругой (продавцы) и Покупателем договора купли-продажи недвижимости.
Позиции судов:
🔸Суды первой и кассационной инстанций заявление удовлетворили.
Суд первой инстанции исходил из того, что ответчиком не представлены доказательства оплаты приобретенного имущества.
Суд округа, отменяя апелляционное постановление и оставляя в силе определение первой инстанции, указал, что апелляционный суд не опроверг вывод суда первой инстанции, ограничившись лишь указанием на наличие квитанций, тогда как само по себе наличие таковых не являлось подтверждением финансовой возможности ответчика приобрести спорную недвижимость.
Также суд округа сослался на поведение ответчика в суде первой инстанции (Покупатель в заседание суда не явился, явку представителя не обеспечил, оригиналы документов, указанные в отзыве, в материалы дела не представил), которое, по мнению суда округа, в совокупности с имеющимися доказательствами вызывает обоснованное сомнение в их достоверности.
🔸Апелляция в удовлетворении заявления отказала.
Суд указал, что вывод суда первой инстанции опровергается материалами обособленного спора, а именно: квитанцией о переводе Покупателем денежных средств и распиской о получении представителем продавцов денежных средств. Также судом отмечено, что стоимость имущества сторонами не оспорена, доводов об отчуждении объектов недвижимости по заниженной цене не приведено, доказательств заинтересованности Покупателя по отношению к Должнику не представлено.
Основания для передачи:
Покупатель выражает несогласие с выводами судов, указывая, что оплата по договору произведена в полном объеме, большая часть денежных средств перечислена в форме безналичного платежа, что, в свою очередь, исключает возможность квалификации оспариваемой сделки в качестве безденежной.
В обоснование своего финансового состояния ответчик приводит доводы о привлечении средств по кредиту под залог квартиры; поступление денежных средств от реализации спорных объектов не могло быть отражено на счетах Должника и его Супруги, поскольку денежные средства перечислены их полномочному представителю (дочери), действовавшему от имени продавцов на основании выданных ими доверенностей; заинтересованность сторон не установлена; о заниженной стоимости имущества не заявлено; ответчик является добросовестным приобретателем; спорные объекты реконструированы и отсутствуют в натуре на момент рассмотрения спора.
Судья: Зарубина Е.Н.
Дата заседания: 11.07.2024
Судебная практика СКЭС ВС РФ
Текст кассационной жалобы можно будет прочитать здесь после рассмотрения дела в СКЭС.
Извещение лица о процессе не по месту его нахождения/проживания является ненадлежащим
Определение от 29.05.2024 по делу А15-3427/2022 (308-ЭС24-221)
Фабула дела:
Общество обратилось в суд с иском о взыскании неосновательного обогащения с Предпринимателя.
Позиции судов:
🔸Суд первой инстанции иск удовлетворил.
🔸Вышестоящие суды отказали в восстановлении срока на обжалование.
Отказывая в удовлетворении ходатайства Предпринимателя о восстановлении срока, суды, установив, что определение суда первой инстанции о принятии искового заявления и рассмотрении дела в порядке упрощенного производства и определение суда об отложении судебного разбирательства направлены Ответчику по адресу, указанному в ЕГРИП, а получение этих определений Ответчиком подтверждается почтовыми уведомлениями о вручении, пришли к выводу о том, что Предприниматель был надлежащим образом извещен о рассмотрении настоящего спора в суде первой инстанции.
Позиция Верховного суда:
Арбитражный суд апелляционной инстанции восстанавливает срок на подачу апелляционной жалобы, если данный срок пропущен по причинам, не зависящим от лица, обратившегося с такой жалобой.
Для лиц, извещенных надлежащим образом о судебном разбирательстве, такими причинами могут быть признаны, в частности, причины, связанные с отсутствием у них по обстоятельствам, не зависящим от этих лиц, сведений об обжалуемом судебном акте, а также связанные с независящими от лица обстоятельствами, в силу которых оно было лишено возможности своевременно подготовить и подать мотивированную жалобу (например, введение режима повышенной готовности или чрезвычайной ситуации на всей территории Российской Федерации либо на ее части).
При указании заявителем на эти причины как на основание для восстановления срока суду следует проверить, имеются ли в материалах дела доказательства надлежащего извещения заявителя о судебном разбирательстве в суде первой инстанции.
Если лицо не извещено о судебном разбирательстве надлежащим образом, суд рассматривает вопрос о наличии оснований для восстановления срока на подачу апелляционной жалобы с учетом того, что данный срок исчисляется с даты, когда это лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав или законных интересов обжалуемым судебным актом
При рассмотрении апелляционной жалобы Предпринимателя приведенные указания не были исполнены надлежащим образом.
Cуд ограничился ссылкой на имеющиеся в материалах дела почтовые уведомления о вручении адресату определений суда первой инстанции о принятии искового заявления, об отложении судебного разбирательства, а также на направленное в адрес ответчика решение суда, возвращенное отправителю с отметкой отделения почтовой связи о неудачной попытке вручения, указав при этом, что все названные отправления направлялись судом по адресу, указанному в ЕГРИП.
Между тем, как следует из настоящей кассационной жалобы, согласно отчетам об отслеживании указанных отправлений, находящимся в открытом доступе на официальном сайте Почты России, местом их вручения является не село Имунный, поименованное в сведениях об адресе получателя, а иные населенные пункты.
Судебная коллегия также отмечает, что суд округа, рассматривая кассационную жалобу Предпринимателя на определение от 06.09.2023, к которой были приложены распечатки упомянутых отчетов об отслеживании почтовых отправлений, не ознакомился с ними и не отменил судебный акт апелляционной инстанции, противоречащий содержавшимся в этих отчетах указаниям о доставке спорных почтовых отправлений в села Новогеоргиевка и Калиновка, а не в село Имунный, являющееся согласно имеющейся в материалах дела выписке из ЕГРИП адресом места жительства Предпринимателя.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в апелляционный суд для разрешения вопроса о принятии апелляционной жалобы.
#арбитражныйпроцесс
Текст кассационной жалобы можно прочитать здесь.
Судебная практика СКЭС ВС РФ
Определение от 29.05.2024 по делу А15-3427/2022 (308-ЭС24-221)
Фабула дела:
Общество обратилось в суд с иском о взыскании неосновательного обогащения с Предпринимателя.
Позиции судов:
🔸Суд первой инстанции иск удовлетворил.
🔸Вышестоящие суды отказали в восстановлении срока на обжалование.
Отказывая в удовлетворении ходатайства Предпринимателя о восстановлении срока, суды, установив, что определение суда первой инстанции о принятии искового заявления и рассмотрении дела в порядке упрощенного производства и определение суда об отложении судебного разбирательства направлены Ответчику по адресу, указанному в ЕГРИП, а получение этих определений Ответчиком подтверждается почтовыми уведомлениями о вручении, пришли к выводу о том, что Предприниматель был надлежащим образом извещен о рассмотрении настоящего спора в суде первой инстанции.
Позиция Верховного суда:
Арбитражный суд апелляционной инстанции восстанавливает срок на подачу апелляционной жалобы, если данный срок пропущен по причинам, не зависящим от лица, обратившегося с такой жалобой.
Для лиц, извещенных надлежащим образом о судебном разбирательстве, такими причинами могут быть признаны, в частности, причины, связанные с отсутствием у них по обстоятельствам, не зависящим от этих лиц, сведений об обжалуемом судебном акте, а также связанные с независящими от лица обстоятельствами, в силу которых оно было лишено возможности своевременно подготовить и подать мотивированную жалобу (например, введение режима повышенной готовности или чрезвычайной ситуации на всей территории Российской Федерации либо на ее части).
При указании заявителем на эти причины как на основание для восстановления срока суду следует проверить, имеются ли в материалах дела доказательства надлежащего извещения заявителя о судебном разбирательстве в суде первой инстанции.
Если лицо не извещено о судебном разбирательстве надлежащим образом, суд рассматривает вопрос о наличии оснований для восстановления срока на подачу апелляционной жалобы с учетом того, что данный срок исчисляется с даты, когда это лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав или законных интересов обжалуемым судебным актом
При рассмотрении апелляционной жалобы Предпринимателя приведенные указания не были исполнены надлежащим образом.
Cуд ограничился ссылкой на имеющиеся в материалах дела почтовые уведомления о вручении адресату определений суда первой инстанции о принятии искового заявления, об отложении судебного разбирательства, а также на направленное в адрес ответчика решение суда, возвращенное отправителю с отметкой отделения почтовой связи о неудачной попытке вручения, указав при этом, что все названные отправления направлялись судом по адресу, указанному в ЕГРИП.
Между тем, как следует из настоящей кассационной жалобы, согласно отчетам об отслеживании указанных отправлений, находящимся в открытом доступе на официальном сайте Почты России, местом их вручения является не село Имунный, поименованное в сведениях об адресе получателя, а иные населенные пункты.
Судебная коллегия также отмечает, что суд округа, рассматривая кассационную жалобу Предпринимателя на определение от 06.09.2023, к которой были приложены распечатки упомянутых отчетов об отслеживании почтовых отправлений, не ознакомился с ними и не отменил судебный акт апелляционной инстанции, противоречащий содержавшимся в этих отчетах указаниям о доставке спорных почтовых отправлений в села Новогеоргиевка и Калиновка, а не в село Имунный, являющееся согласно имеющейся в материалах дела выписке из ЕГРИП адресом места жительства Предпринимателя.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в апелляционный суд для разрешения вопроса о принятии апелляционной жалобы.
#арбитражныйпроцесс
Текст кассационной жалобы можно прочитать здесь.
Судебная практика СКЭС ВС РФ
Докажите, что флешка с документами не открывается
Определение о передаче от 31.05.2024 по делу № А56-108113/2022 (307-ЭС24-2536)
Фабула дела:
Управляющий обратился в суд с заявлением об истребовании документов Должника у единственного Участника.
Позиции судов:
🔸Суды трех инстанций заявление удовлетворили.
Суды отклонили доводы Участника о том, что активы (дебиторская задолженность, запасы, нематериальные активы и др.), которые просит передать Управляющий, и сведения о которых сдержаться в бухгалтерском балансе на конец 2021 года, были отчуждены в 2022 году, поскольку соответствующие документы и сведения так и не были предоставлены ответчиком. Кроме того, суды оценили критически и признали злоупотреблением правом (действиями, направленными на затягивание рассмотрения дела и не позволяющими установить содержимое отправления) представленные Участником доказательства направления за один день до судебного заседания некоего почтового отправления (в котором якобы Управляющему направлена база «1С»).
Суд апелляционной инстанции поддержал позицию суда первой инстанции, признав несостоятельной ссылку Участника на то, что истребуемая у него база «1С» была предоставлена Управляющему, поскольку в судебном заседании представитель Управляющего подтвердил получение почтового отправления с флеш-носителем, но отметил, что данный электронный носитель не открывается, в связи с чем ознакомление с его содержимым недоступно для Управляющего.
Основания для передачи:
Заявитель указывает, что им в суд первой инстанции представлены возражения на требования Управляющего, к которым были приложены почтовые описи вложения, из которых следует, что ответчик направил в адрес Управляющего оригиналы первичных документов и иную документацию, в том числе отражающую взаимодействие должника с контрагентами.
В отношении флеш-накопителя с базой «1С» заявитель настаивает, что заблаговременно направил его Управляющему (за 6 дней до судебного заседания). Управляющий подтвердил его получение, однако устно указал на невозможность его открытия. При этом им не представлено ни одного доказательства относительно невозможности открыть базу «1С» (ни соответствующего акта, справки или иного документа), либо относительно того, что флеш-накопитель испорчен. По мнению заявителя, суды просто встали на сторону арбитражного управляющего, проигнорировав его доводы.
В отношении активов, сведения о которых имелись в бухгалтерском балансе на конец 2021 года, Участник настаивает, что они были израсходованы в период хозяйственной деятельности должника в 2022 году (за 9 месяцев) на расчеты с поставщиками и подрядчиками, покупателями и заказчиками, на расчеты с бюджетом, по страховым взносам на социальное страхование и выплаты сотрудникам. При этом Участник передал Управляющему документы за 2022 год, данное обстоятельство Управляющим не оспаривалось.
Судья: Букина И.А.
Дата заседания: 27.06.2024
Судебная практика СКЭС ВС РФ
Текст кассационной жалобы можно будет прочитать здесь после рассмотрения дела в СКЭС.
Определение о передаче от 31.05.2024 по делу № А56-108113/2022 (307-ЭС24-2536)
Фабула дела:
Управляющий обратился в суд с заявлением об истребовании документов Должника у единственного Участника.
Позиции судов:
🔸Суды трех инстанций заявление удовлетворили.
Суды отклонили доводы Участника о том, что активы (дебиторская задолженность, запасы, нематериальные активы и др.), которые просит передать Управляющий, и сведения о которых сдержаться в бухгалтерском балансе на конец 2021 года, были отчуждены в 2022 году, поскольку соответствующие документы и сведения так и не были предоставлены ответчиком. Кроме того, суды оценили критически и признали злоупотреблением правом (действиями, направленными на затягивание рассмотрения дела и не позволяющими установить содержимое отправления) представленные Участником доказательства направления за один день до судебного заседания некоего почтового отправления (в котором якобы Управляющему направлена база «1С»).
Суд апелляционной инстанции поддержал позицию суда первой инстанции, признав несостоятельной ссылку Участника на то, что истребуемая у него база «1С» была предоставлена Управляющему, поскольку в судебном заседании представитель Управляющего подтвердил получение почтового отправления с флеш-носителем, но отметил, что данный электронный носитель не открывается, в связи с чем ознакомление с его содержимым недоступно для Управляющего.
Основания для передачи:
Заявитель указывает, что им в суд первой инстанции представлены возражения на требования Управляющего, к которым были приложены почтовые описи вложения, из которых следует, что ответчик направил в адрес Управляющего оригиналы первичных документов и иную документацию, в том числе отражающую взаимодействие должника с контрагентами.
В отношении флеш-накопителя с базой «1С» заявитель настаивает, что заблаговременно направил его Управляющему (за 6 дней до судебного заседания). Управляющий подтвердил его получение, однако устно указал на невозможность его открытия. При этом им не представлено ни одного доказательства относительно невозможности открыть базу «1С» (ни соответствующего акта, справки или иного документа), либо относительно того, что флеш-накопитель испорчен. По мнению заявителя, суды просто встали на сторону арбитражного управляющего, проигнорировав его доводы.
В отношении активов, сведения о которых имелись в бухгалтерском балансе на конец 2021 года, Участник настаивает, что они были израсходованы в период хозяйственной деятельности должника в 2022 году (за 9 месяцев) на расчеты с поставщиками и подрядчиками, покупателями и заказчиками, на расчеты с бюджетом, по страховым взносам на социальное страхование и выплаты сотрудникам. При этом Участник передал Управляющему документы за 2022 год, данное обстоятельство Управляющим не оспаривалось.
Судья: Букина И.А.
Дата заседания: 27.06.2024
Судебная практика СКЭС ВС РФ
Текст кассационной жалобы можно будет прочитать здесь после рассмотрения дела в СКЭС.
Одобрения крупной сделки достаточно для выкупа акций
Определение о передаче от 03.06.2024 по делу № А63-20262/2022 (308-ЭС24-2859)
Фабула дела:
Акционер обратился в суд с иском к Обществу о возложении обязанности выкупить пакет акций, принадлежащих истцу, по рыночной стоимости и взыскании астрента в связи с одобрением Обществом крупных сделок.
Позиции судов:
🔸Суды трех инстанций в удовлетворении иска отказали.
Суды отказали в удовлетворении требований, указав, что формулировки вопросов 7 и 9 повестки собрания и принятые по ним решения не содержат конкретных условий сделок, а только устанавливают предельно допустимые размеры обеспечения кредитных соглашений, то есть решения о согласовании, изложенные в пунктах 7 и 9 годового общего собрания акционеров Общества носили рамочный, ознакомительный характер, не содержали конкретных сумм кредитов и поручительств и/или залога, процентных ставок, сроков действия и иных существенных условий; принятые решения не могут рассматриваться как решения о согласовании или последующем одобрении крупных сделок; факт вступления Общества в договорные отношения, условия которых обсуждались на собрании, не доказан; крупных сделок фактически Общество не заключило.
Основания для передачи:
Заявитель указывает на то, что поручительство Общества превышает балансовую стоимость активов Общества более чем в два раза.
Право требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих акционерам акций регламентируется ст. ст. 75, 76 Закона об АО.
Не признавая одобренными общим собранием акционеров сделки, суды при разрешении настоящего спора не дали надлежащей оценки самому факту созыва и проведения общего собрания акционеров и основаниям для принятия соответствующего решения.
Истец, являясь миноритарным акционером Общества, принимая участие в общем собрании, исходила из того, что на собрании ставится вопрос об одобрении именно крупных сделок, отрицательное голосование по которому предоставляет право в целях защиты собственных имущественных прав потребовать выкупа принадлежащих ценных бумаг.
В случае голосования против одобрения крупных сделок, подтверждения факта проведения общего собрания акционеров об одобрении крупных сделок, выводы о невозникновении у акционера права требовать выкупа акций противоречат требованиям корпоративного законодательства.
В случае возможного ненадлежащего исполнения Обществом обязательств по данным одобренным сделкам, вне зависимости от того, являлись ли они совершенными в рамках обычной хозяйственной деятельности или нет, для акционера, голосовавшего против одобрения сделок, возникают неблагоприятные последствия.
Таким образом, для требования о выкупе акций достаточно самого факта принятия решения, а его непосредственная реализация (исполнение) не имеет правового значения для акционера, поскольку сам по себе факт принятия решения уже может изменить цену акций и тем самым повлиять на законные интересы заинтересованных лиц.
Заявитель полагает, что основанием для осуществления акционерами права требования выкупа акций в данном случае является не сама по себе крупная сделка, которая в итоге может и не быть заключена, а корпоративный акт в форме решения общего собрания акционеров о ее одобрении.
Судья: Чучунова Н.С.
Дата заседания: 25.06.2024
Судебная практика СКЭС ВС РФ
Текст кассационной жалобы можно будет прочитать здесь после рассмотрения дела в СКЭС.
Определение о передаче от 03.06.2024 по делу № А63-20262/2022 (308-ЭС24-2859)
Фабула дела:
Акционер обратился в суд с иском к Обществу о возложении обязанности выкупить пакет акций, принадлежащих истцу, по рыночной стоимости и взыскании астрента в связи с одобрением Обществом крупных сделок.
Позиции судов:
🔸Суды трех инстанций в удовлетворении иска отказали.
Суды отказали в удовлетворении требований, указав, что формулировки вопросов 7 и 9 повестки собрания и принятые по ним решения не содержат конкретных условий сделок, а только устанавливают предельно допустимые размеры обеспечения кредитных соглашений, то есть решения о согласовании, изложенные в пунктах 7 и 9 годового общего собрания акционеров Общества носили рамочный, ознакомительный характер, не содержали конкретных сумм кредитов и поручительств и/или залога, процентных ставок, сроков действия и иных существенных условий; принятые решения не могут рассматриваться как решения о согласовании или последующем одобрении крупных сделок; факт вступления Общества в договорные отношения, условия которых обсуждались на собрании, не доказан; крупных сделок фактически Общество не заключило.
Основания для передачи:
Заявитель указывает на то, что поручительство Общества превышает балансовую стоимость активов Общества более чем в два раза.
Право требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих акционерам акций регламентируется ст. ст. 75, 76 Закона об АО.
Не признавая одобренными общим собранием акционеров сделки, суды при разрешении настоящего спора не дали надлежащей оценки самому факту созыва и проведения общего собрания акционеров и основаниям для принятия соответствующего решения.
Истец, являясь миноритарным акционером Общества, принимая участие в общем собрании, исходила из того, что на собрании ставится вопрос об одобрении именно крупных сделок, отрицательное голосование по которому предоставляет право в целях защиты собственных имущественных прав потребовать выкупа принадлежащих ценных бумаг.
В случае голосования против одобрения крупных сделок, подтверждения факта проведения общего собрания акционеров об одобрении крупных сделок, выводы о невозникновении у акционера права требовать выкупа акций противоречат требованиям корпоративного законодательства.
В случае возможного ненадлежащего исполнения Обществом обязательств по данным одобренным сделкам, вне зависимости от того, являлись ли они совершенными в рамках обычной хозяйственной деятельности или нет, для акционера, голосовавшего против одобрения сделок, возникают неблагоприятные последствия.
Таким образом, для требования о выкупе акций достаточно самого факта принятия решения, а его непосредственная реализация (исполнение) не имеет правового значения для акционера, поскольку сам по себе факт принятия решения уже может изменить цену акций и тем самым повлиять на законные интересы заинтересованных лиц.
Заявитель полагает, что основанием для осуществления акционерами права требования выкупа акций в данном случае является не сама по себе крупная сделка, которая в итоге может и не быть заключена, а корпоративный акт в форме решения общего собрания акционеров о ее одобрении.
Судья: Чучунова Н.С.
Дата заседания: 25.06.2024
Судебная практика СКЭС ВС РФ
Текст кассационной жалобы можно будет прочитать здесь после рассмотрения дела в СКЭС.
Forwarded from Судебная практика СКГД ВС РФ
Верховный Суд утвердил изменения в ГПК РФ, предусматривающие изменение порядка апелляционного обжалования
Сейчас очень большая проблема с тем, что суды первой инстанции просто годами могут не направлять дела в суд апелляционной инстанции. Недавно в одном из дел у нас суд первой инстанции "направлял дело" в апелляцию полтора года.
Верховный Суд на заседании Пленума одобрил внесение в Госдуму законопроекта об изменениях положений ГПК РФ, регулирующих порядок подачи и рассмотрения апелляционных жалоб.
Что изменится после принятия закона:
1. После поступления апелляционной жалобы суд первой инстанции обязан будет выждать истечения процессуального срока на обжалование и в течение 3х дней направить дело в суд апелляционной инстанции (ч.4 ст.321 ГПК РФ);
2. Пропущенный процессуальный срок будет восстанавливать не суд первой инстанции, а судья суда апелляционной инстанции (ч.ч. 6-10 ст.321. АПК РФ)
3. Принимать жалобы к производству будут сами судьи апелляционной инстанции, а копии определения о принятии будут направляться сторонам (новая ст.322.1 ГПК РФ);
4. Оставлять апелляционные жалобы без движения также будут судьи апелляционного суда, определения будут направляться сторонам с указанием оснований и срока оставления без движения (ст.323 ГПК РФ);
5. Возвращать апелляционные жалобы будут также судьи апелляционной инстанции, а их определения о возврате могут быть обжалованы в кассационный суд общей юрисдикции в месячный срок (ст.324 ГПК РФ);
6. Утрачивает силу ст.325 ГПК РФ, которая предусматривает проведение судом первой инстанции проверки жалобы на соответствие ст.ст.321 и 322 ГПК РФ;
Пояснительная записка к законопроекту:
В пояснительной записке говорится, что в настоящее время суд первой инстанции, решение которого обжалуется, сам проверяет жалобы на соответствие закона и рассматривает вопросы восстановления срока обжалования.
Эти полномочия предлагается передать апелляционной инстанции, которая и будет рассматривать апелляционную жалобу. Такой порядок в силу инстанционности судопроизводства позволит исключить положение, при котором вопросы приемлемости апелляционных жалоб как обязательного элемента стадии возбуждения апелляционного производства решаются судом первой инстанции, вынесшим обжалуемое судебное постановление.
Согласно законопроекту апелляционные жалобы в гражданском судопроизводстве будут подаваться так же, как и сейчас, − через суд первой инстанции. При этом решение об их приемлемости для апелляционного рассмотрения будет принимать суд апелляционной инстанции.
Судебная практика СКГД ВС РФ
Сейчас очень большая проблема с тем, что суды первой инстанции просто годами могут не направлять дела в суд апелляционной инстанции. Недавно в одном из дел у нас суд первой инстанции "направлял дело" в апелляцию полтора года.
Верховный Суд на заседании Пленума одобрил внесение в Госдуму законопроекта об изменениях положений ГПК РФ, регулирующих порядок подачи и рассмотрения апелляционных жалоб.
Что изменится после принятия закона:
1. После поступления апелляционной жалобы суд первой инстанции обязан будет выждать истечения процессуального срока на обжалование и в течение 3х дней направить дело в суд апелляционной инстанции (ч.4 ст.321 ГПК РФ);
2. Пропущенный процессуальный срок будет восстанавливать не суд первой инстанции, а судья суда апелляционной инстанции (ч.ч. 6-10 ст.321. АПК РФ)
3. Принимать жалобы к производству будут сами судьи апелляционной инстанции, а копии определения о принятии будут направляться сторонам (новая ст.322.1 ГПК РФ);
4. Оставлять апелляционные жалобы без движения также будут судьи апелляционного суда, определения будут направляться сторонам с указанием оснований и срока оставления без движения (ст.323 ГПК РФ);
5. Возвращать апелляционные жалобы будут также судьи апелляционной инстанции, а их определения о возврате могут быть обжалованы в кассационный суд общей юрисдикции в месячный срок (ст.324 ГПК РФ);
6. Утрачивает силу ст.325 ГПК РФ, которая предусматривает проведение судом первой инстанции проверки жалобы на соответствие ст.ст.321 и 322 ГПК РФ;
Пояснительная записка к законопроекту:
В пояснительной записке говорится, что в настоящее время суд первой инстанции, решение которого обжалуется, сам проверяет жалобы на соответствие закона и рассматривает вопросы восстановления срока обжалования.
Эти полномочия предлагается передать апелляционной инстанции, которая и будет рассматривать апелляционную жалобу. Такой порядок в силу инстанционности судопроизводства позволит исключить положение, при котором вопросы приемлемости апелляционных жалоб как обязательного элемента стадии возбуждения апелляционного производства решаются судом первой инстанции, вынесшим обжалуемое судебное постановление.
Согласно законопроекту апелляционные жалобы в гражданском судопроизводстве будут подаваться так же, как и сейчас, − через суд первой инстанции. При этом решение об их приемлемости для апелляционного рассмотрения будет принимать суд апелляционной инстанции.
Судебная практика СКГД ВС РФ
Погашение требования кредитора не влечет его неосновательного обогащения
Определение о передаче от 03.06.2024 по делу № А40-297720/2022 (305-ЭС24-4275)
Фабула дела:
Компания обратилась в суд с требованием о взыскании с Общества неосновательного обогащения, возникшего в результате частичного погашения требования Общества в рамках дела о банкротстве компании.
У истца и ответчика имелись взаимные требования, частично погашенные зачетом по мировому соглашению, которое впоследствии было отменено, однако, до его отмены управляющий Компании перечислил Обществу денежные средства в порядке погашения его требований как кредитора Компании.
Позиции судов:
🔸Суд первой инстанции в удовлетворении иска отказал.
Суд исходил из того, что само судебное решение о взыскании с Компании задолженности в пользу Общества не пересматривалось и не отменялось. Отмена же определения о включении требования Общества в реестр (с связи с недопустимостью зачета) направлена, в том числе и на необходимость корректировки суммы требования Общества в большую сторону, что свидетельствует об отсутствии неосновательного обогащении на стороне последнего.
🔸Вышестоящие суды иск удовлетворили.
Суды сочли, что денежные средства были получены на основании отмененного впоследствии судебного акта о включении требования в реестр, поэтому полученные суммы являются необоснованными выплатами, подлежащими возврату в конкурсную массу.
Основания для передачи:
Общество настаивает на том, что при пересмотре судебного определения о включении его требования в реестр обоснованность долга не ставилась под сомнение, по итогам пересмотра долг в любом случае не мог быть скорректирован в сторону уменьшения, а значит, при погашении части задолженности неосновательное обогащение не возникло. Податель кассационной жалобы обращает внимание на то, что определением суда первой инстанции по делу о банкротстве Компании требование Общества повторно включено в реестр по тем же основаниям.
Судья: Разумов И.В.
Дата заседания: 18.07.2024
Судебная практика СКЭС ВС РФ
Текст кассационной жалобы можно будет прочитать здесь после рассмотрения дела в СКЭС.
Определение о передаче от 03.06.2024 по делу № А40-297720/2022 (305-ЭС24-4275)
Фабула дела:
Компания обратилась в суд с требованием о взыскании с Общества неосновательного обогащения, возникшего в результате частичного погашения требования Общества в рамках дела о банкротстве компании.
У истца и ответчика имелись взаимные требования, частично погашенные зачетом по мировому соглашению, которое впоследствии было отменено, однако, до его отмены управляющий Компании перечислил Обществу денежные средства в порядке погашения его требований как кредитора Компании.
Позиции судов:
🔸Суд первой инстанции в удовлетворении иска отказал.
Суд исходил из того, что само судебное решение о взыскании с Компании задолженности в пользу Общества не пересматривалось и не отменялось. Отмена же определения о включении требования Общества в реестр (с связи с недопустимостью зачета) направлена, в том числе и на необходимость корректировки суммы требования Общества в большую сторону, что свидетельствует об отсутствии неосновательного обогащении на стороне последнего.
🔸Вышестоящие суды иск удовлетворили.
Суды сочли, что денежные средства были получены на основании отмененного впоследствии судебного акта о включении требования в реестр, поэтому полученные суммы являются необоснованными выплатами, подлежащими возврату в конкурсную массу.
Основания для передачи:
Общество настаивает на том, что при пересмотре судебного определения о включении его требования в реестр обоснованность долга не ставилась под сомнение, по итогам пересмотра долг в любом случае не мог быть скорректирован в сторону уменьшения, а значит, при погашении части задолженности неосновательное обогащение не возникло. Податель кассационной жалобы обращает внимание на то, что определением суда первой инстанции по делу о банкротстве Компании требование Общества повторно включено в реестр по тем же основаниям.
Судья: Разумов И.В.
Дата заседания: 18.07.2024
Судебная практика СКЭС ВС РФ
Текст кассационной жалобы можно будет прочитать здесь после рассмотрения дела в СКЭС.
Нельзя вылечить компенсационное финансирование залогом
Определение о передаче от 03.06.2024 по делу № А40-111595/2020 (305-ЭС24-3389)
Фабула дела:
Кредитор обратился в суд с заявлением об оспаривании заключенного между Должником и Обществом соглашения об отступном.
Позиции судов:
🔸Суды двух инстанций заявление удовлетворили.
Суды исходили из того, что Общество последовательно выкупало (погашало) требования четырех кредиторов, чьи требования о введении процедуры наблюдения должны были рассматриваться друг за другом, получив в итоге статус заявителя по делу о банкротстве, и на момент заключения соглашения об отступном знало о неспособности Должника погасить требования кредиторов.
Суды пришли к выводу, что в результате совершения оспариваемого соглашения об отступном, заключенного после возбуждения дела о банкротстве, ответчик получил преимущественное удовлетворение своего требования перед требованиями других независимых кредиторов Должника.
Также суды исходили из того, что требование контролирующего лица, подлежащее понижению в очередности (субординации), не может иметь преимуществ залогового кредитора.
Суды также указали, что поскольку на момент совершения сделки по возврату предоставленного финансирования Должник отвечал признаку неплатежеспособности и в результате ее совершения из конкурсной массы в пользу аффилированного лица (ответчика) выбыл ликвидный актив в виде права требования к заказчику, то есть причинен вред имущественным правам независимых кредиторов.
🔸Кассация направила спор на новое рассмотрение.
Суд округа сослался на наличие между Должником и ответчиком залоговых отношений и обязательности учета положений о необходимости при оспаривании сделки по преимущественному погашению требований залогового кредитора учитывать залоговый приоритет, с учетом чего такая сделка может быть признана недействительной только в части оказанного залогодержателю необоснованного предпочтения.
Кроме того, суд округа отметил, что судами не учтена правовая позиция, согласно которой процесс обращения взыскания на заложенное имущество может опосредоваться цепочкой нескольких взаимосвязанных сделок, в результате которых кредитор приобретает право собственности на это имущество и утрачивает право требования к должнику. Такая цепочка сделок, опосредующая внесудебное обращение взыскания на предмет залога, не может быть признана недействительной по признакам причинения вреда имущественным правам кредиторов, если размер денежных требований залогового кредитора превышал стоимость заложенного имущества.
Основания для передачи:
Должник является одним из предприятий, входящим в группу компаний, которое, при отсутствии собственных средств для выполнения работ по контрактам привлекает внутригрупповое финансирование. Поскольку займы являются внутригрупповыми, то единственным объяснением залога является получение преимущественного положения перед независимыми кредиторами и исключение возможности оспаривания сделки.
Таким образом, внутригрупповой характер займов и залога презюмирует цель создать подконтрольную бенефициарам Должника кредиторскую задолженность для последующего уменьшения процента требований независимых кредиторов.
При таких условиях оспариваемая сделка была направлена на преимущественный возврат компенсационного финансирования, что не может быть обеспечено залогом в ущерб независимым кредиторам.
По мнению заявителя, суды первой и апелляционной инстанции при рассмотрении настоящего обособленного споры учли все обстоятельства, установленные в рамках дела о банкротстве Должника, при которых установлено недобросовестное поведение аффилированных с должником лиц, входящих в одну группу. Постановление суда округа принято с нарушением норм материального и процессуального права.
Судья: Букина И.А.
Дата заседания: 08.07.2024
Судебная практика СКЭС ВС РФ
Текст кассационной жалобы можно будет прочитать здесь после рассмотрения дела в СКЭС.
Определение о передаче от 03.06.2024 по делу № А40-111595/2020 (305-ЭС24-3389)
Фабула дела:
Кредитор обратился в суд с заявлением об оспаривании заключенного между Должником и Обществом соглашения об отступном.
Позиции судов:
🔸Суды двух инстанций заявление удовлетворили.
Суды исходили из того, что Общество последовательно выкупало (погашало) требования четырех кредиторов, чьи требования о введении процедуры наблюдения должны были рассматриваться друг за другом, получив в итоге статус заявителя по делу о банкротстве, и на момент заключения соглашения об отступном знало о неспособности Должника погасить требования кредиторов.
Суды пришли к выводу, что в результате совершения оспариваемого соглашения об отступном, заключенного после возбуждения дела о банкротстве, ответчик получил преимущественное удовлетворение своего требования перед требованиями других независимых кредиторов Должника.
Также суды исходили из того, что требование контролирующего лица, подлежащее понижению в очередности (субординации), не может иметь преимуществ залогового кредитора.
Суды также указали, что поскольку на момент совершения сделки по возврату предоставленного финансирования Должник отвечал признаку неплатежеспособности и в результате ее совершения из конкурсной массы в пользу аффилированного лица (ответчика) выбыл ликвидный актив в виде права требования к заказчику, то есть причинен вред имущественным правам независимых кредиторов.
🔸Кассация направила спор на новое рассмотрение.
Суд округа сослался на наличие между Должником и ответчиком залоговых отношений и обязательности учета положений о необходимости при оспаривании сделки по преимущественному погашению требований залогового кредитора учитывать залоговый приоритет, с учетом чего такая сделка может быть признана недействительной только в части оказанного залогодержателю необоснованного предпочтения.
Кроме того, суд округа отметил, что судами не учтена правовая позиция, согласно которой процесс обращения взыскания на заложенное имущество может опосредоваться цепочкой нескольких взаимосвязанных сделок, в результате которых кредитор приобретает право собственности на это имущество и утрачивает право требования к должнику. Такая цепочка сделок, опосредующая внесудебное обращение взыскания на предмет залога, не может быть признана недействительной по признакам причинения вреда имущественным правам кредиторов, если размер денежных требований залогового кредитора превышал стоимость заложенного имущества.
Основания для передачи:
Должник является одним из предприятий, входящим в группу компаний, которое, при отсутствии собственных средств для выполнения работ по контрактам привлекает внутригрупповое финансирование. Поскольку займы являются внутригрупповыми, то единственным объяснением залога является получение преимущественного положения перед независимыми кредиторами и исключение возможности оспаривания сделки.
Таким образом, внутригрупповой характер займов и залога презюмирует цель создать подконтрольную бенефициарам Должника кредиторскую задолженность для последующего уменьшения процента требований независимых кредиторов.
При таких условиях оспариваемая сделка была направлена на преимущественный возврат компенсационного финансирования, что не может быть обеспечено залогом в ущерб независимым кредиторам.
По мнению заявителя, суды первой и апелляционной инстанции при рассмотрении настоящего обособленного споры учли все обстоятельства, установленные в рамках дела о банкротстве Должника, при которых установлено недобросовестное поведение аффилированных с должником лиц, входящих в одну группу. Постановление суда округа принято с нарушением норм материального и процессуального права.
Судья: Букина И.А.
Дата заседания: 08.07.2024
Судебная практика СКЭС ВС РФ
Текст кассационной жалобы можно будет прочитать здесь после рассмотрения дела в СКЭС.